证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2017-046号
浙江华通医药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议已于2017年8月25日以电话、专人送达和电子邮件等方式发出通知，并于2017年8月31日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司董事长钱木水先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票的议案》
鉴于公司外部环境变化，为维护广大投资者的利益，公司董事会综合考虑融资环境、融资时机以及公司经营需要等多种因素，拟终止公司非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申报文件。
表决结果：董事钱木水回避表决。8票同意，占全体非关联董事人数的100%；
0票反对；0票弃权。
《关于终止非公开发行股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于终止浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持
股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》
鉴于公司拟终止非公开发行股票事项，公司董事会拟终止参与非公开股票认购的2016年度员工持股计划。
表决结果：董事钱木水回避表决。8票同意，占全体非关联董事人数的100%；
0票反对；0票弃权。
《关于终止2016年度员工持股计划的公告》同日刊登于公司指定信息披露
媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，公司董事会拟定了本次公开发行 A股可转换公司债券的方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 22,400 万元（含
22,400万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范
围内确定。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债
