浙江华通医药股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年七月
发行人声明
1、浙江华通医药股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司第二届董事会第十六次会议、
第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东
大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行A股的发行对象包括曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕以
及华通医药2016年度员工持股计划，共计5名投资者。所有发行对象均以人民
币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行A股的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股的董
事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）的90%。即24.95元。
若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的发行价格届时将相应调整。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，将对发行价格和发行股票数量进行相应调整。
2017年4月13日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2016年12月31日总
股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含
税），合计派发现金红利15,400,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 70,000,000 股，转增后公司总股本为
210,000,000股。本次权益分派已于2017年5月12日实施完毕，因此本次非公
开发行股票的发行价格由24.95元/股调整为16.56元/股。
4本次非公开发行股票的数量不超过34,565,214股（含34,565,214股），其
中曹国熊拟出资20,000万元认购12,077,294股，陈宝芳拟出资10,000万元认购
6,038,647股、吴一晖拟出资8,000万元认购4,830,917股、陈焕拟出资4,000万
元认购2,415,458股，员工持股计划拟出资15,240万元认购9,202,898股。认购
对象已分别与公司签署了附生效条件的《浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过57,240万元，
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：年产1000吨中药配方颗粒生
产线项目、年产10000吨中药饮片扩建项目、技术研发中心项目和偿还银行贷款。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，该议案内容已经公司股东大会审议通过。10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节本次非公开发行概要......9
一、本公司的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行的具体方案 ...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易......15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 16
第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要......17
一、发行对象的基本情况......17
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要......23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......26
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 27
（一）年产1000吨中药配方颗粒生产线项目......27
（二）年产10000吨中药饮片扩建项目......30
（三）技术研发中心项目......35
（四）偿还银行贷款项目......37
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响.....................................................................................................................................38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................39
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......40五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......40第五节本次发行相关的风险说明......41一、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 41
二、审批风险......41
三、财务风险......41
四、股价波动的风险......41
第六节公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司现行章程规定的利润分配政策......42
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......43
三、公司未来三年的股东回报规划 ...... 45
第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施......48 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响......48 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......48 三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......51 四、公司采取的填补回报的具体措施......53五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..................................................................................... 55
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、华通医药指 浙江华通医药股份有限公司
华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，系发行人的控股
股东
区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社，系发行人实际控制人
华通连锁 指 浙江华通医药连锁有限公司，本公司的全资子公司
华药物流 指 浙江华药物流有限公司，本公司的全资子公司
华通会展 指 绍兴县华通会展有限公司，本公司的全资子公司
景岳堂药业 指 浙江景岳堂药业有限公司，本公司的全资子公司
景岳堂药材 指 杭州景岳堂药材有限公司，景岳堂的全资子公司
景岳堂中医门诊部指 华通连锁独资设立的民办非企业单位
《公司章程》 指 《浙江华通医药股份有限公司章程》
发行、本次发行、指
