证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-050 号
南兴装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际
治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召
开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
修订前 修订后
第 1.12 条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第 3.15 条发起人持有的公司股 第 3.15 条发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在深圳证券交易所上
易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
第 3.16 条公司董事、监事、高 第 3.16 条公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的 级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行 券监督管理机构规定的其他情形的除
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照本条第一款的 父母、子女持有的及利用他人账户持
规定执行的，负有责任的董事依法承 有的股票或者其他具有股权性质的证
担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第 4.11 条股东大会是公司的权 第 4.11 条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
… …
（十三）审议批准公司与关联人 （十三）除深圳证券交易所或证
发生的交易（公司获赠现金资产和提 监会另有规定外，审议批准公司与关供担保除外）金额在人民币 3000 万元 联人发生的成交金额超过人民币 3000以上，且占公司最近一期经审计的净 万元，且占公司最近一期经审计净资
资产 5%以上的关联交易； 产绝对值超过 5%的关联交易；
在连续十二个月内发生交易标的 在连续十二个月内发生的与同一
相关的同类交易，应当按照累计计算 关联人进行的交易，或与不同关联人
的原则适用上述规定；已按照前款规 进行的与同一交易标的的交易，应当定履行相关审批程序的，不再纳入相 按照累计计算的原则适用上述规定；
关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关审批程序
（十六）审议股权激励计划； 的，不再纳入相关的累计计算范围。
… （十六）审议股权激励计划和员
工持股计划；
…
第 4.12 条公司下列对外担保行 第 4.12 条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达 对外担保总额，超过公司最近一期经
到或超过公司最近一期经审计总资产 审计总资产的 30%以后提供的任何担
的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）被担保对象最近一期财务
担保对象提供的担保； 报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）最近十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的 累计计算超过公司最近一期经审计总50％且绝对金额超过 5000 万元人民币 资产的 30％；
的对外担保； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保；
关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章
公司控股股东及其他关联方不得 程规定的其他情形。
强制公司为他人提供担保。 公司控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。公司股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第 4.14 条有下列情形之一的， 第 4.14 条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司《章程》 （一） 董事人数不足《公司法》
规定人数的 2/3 时； 规定人数或者本章程规定人数的 2/3
时；
第 4.20 条监事会或股东决定自 第 4.20 条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向深圳证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券
及股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第 4.26 条股东大会会议通知包 第 4.26 条股东大会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
…（六）网络或其他方式的表决 …
时间与表决程序，以及股东身份确认 （六）网络或其他方式的表决时方式。股东大会网络或其他方式投票 间与表决程序。股东大会网络或其他的开始时间，不得早于现场股东大会 方式投票的开始时间，不得早于现场召开前一日 15:00，并不迟于现场股东 股东大会召开当日上午 9:15，其结束大会召开当日 9:30，其结束时间不得 时间不得早于现场股东大会结束当日早于现场股东大会结束当日 15:00。 15:00。
… …
第 4.30 条公司董事会和其他召 第 4.30 条公司董事会和其他召
集人应当采取必要的措施，保证股东 集人应当采取必要的措施，保证股东
大会的严肃性和正常秩序，除出席会 大会的严肃性和正常秩序，除股权登议的股东（或代理人）、董事、监事、 记日登记在册的股东（或代理人）、董董事会秘书、其他高级管理人员、律 事、监事、董事会秘书、其他高级管师及召集人邀请的人员以外，公司有 理人员、律师及召集人邀请的人员以权依法拒绝其他人士入场。对于干扰 外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯权益的行为，应当采取措施加以制止 股东合法权益的行为，应当采取措施
并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第 4.45 条召集人应当保证股东 第 4.45 条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。 大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要 中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
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