证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-051号
南兴装备股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月6日召开第三
届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股，现就相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董
事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首期授
予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02
元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。
7、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次预留部分授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明本次预留部分的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留限制性股票：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日： 2018年5月7日。
（二）预留限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占预留授予限制 占目前总股本
姓名 职务 票数量（万股） 性股票总数的比 的比例
例
核心管理人员、核心技术（业务） 20 100% 0.18%
人员（24）人
合计（24）人 20 100% 0.18%
（三）授予价格：17.89元/股。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
34.05元的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一35.77元的50%；
3、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以截至
2017年12月31日公司总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币3,331.08万元（含税）。
上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚需提交二〇一七年年度股东大会审议。
根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若二〇一七年年度股东大会审议通过利润分配预案，则需调整本次预留限制性股票授予价格，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
授予价格调整为每股17.59元。
若《关于2017年度利润分配预案的议案》未通过公司二〇一七年年度股东
大会审议，本次股票授予的激励对象将按调整前的价格与调整后的价格之间的差额补足认购款。
本次预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）预留限制性股票的解除限售安排
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个解除限售期 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（五）预留限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65%
注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于
上市公司股东的净利润作为计算依据；
注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.6 0
（六）本次预留限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、预留限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认限制性股票激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设可行权权益工具数量为授予的股票数量，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（考虑所得税影响前金额）：
预留授予的 需摊销的总 2018年 2019年 2020年 2021年
限制性
