证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
2 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
3 东莞市宏商创业投资管理有限公司
4 广东俊特投资管理有限公司
5 冯鸣
6 东莞市东浩投资管理有限公司
7 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一八年一月
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四节 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、律师事务所广东启源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
一、普通术语...... 6
二、专业术语...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组...... 15
三、本次交易构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成借壳上市...... 16
五、本次交易支付方式安排...... 17
六、本次交易评估情况简介...... 17
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易决策过程和批准程序...... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十三、独立财务顾问的保荐业务资格...... 33
第二节重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、标的公司主要经营风险...... 36
三、其他风险...... 39
第三节 本次交易概况...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况...... 45
三、本次交易的具体方案...... 47
四、本次交易对上市公司的影响...... 56
第四节 备查文件...... 58
一、备查文件...... 58
二、备查地点...... 58
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
上市公司、公司、本公指 南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有
司、南兴装备 限公司”
南兴有限 指 东莞市南兴木工机械有限公司，公司前身
南兴装备（香港） 指 南兴装备（香港）有限公司，公司子公司
南兴投资 指 东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付指 南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
现金购买资产暨关联 易事项
交易
本次发行股份及支付 南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行
现金购买资产、本次购指为
买资产
重组报告书摘要、报告指 《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书摘要、本报告书摘要 资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易标的、标的公司、指 广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公
唯一网络 司”
标的资产 指 唯一网络100.00%股权
交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资
发行股份及支付现金指 合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东
购买资产之交易对方 俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新
余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
屏南唯创 指 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
唯壹投资 指 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市唯壹股
权投资合伙企业（有限合伙）”
宏商创投 指 东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产
业发展基金的基金管理人
俊特投资 指 广东俊特投资管理有限公司
东浩投资 指 东莞市东浩投资管理有限公司
众汇精诚 指 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2017年6月30日
交割日 指 标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行
政管理部门核发变更通知书之日为准）
过渡期间 指 自基准日起至交割日止的期间
最近两年一期、报告期指 2015年度、2016年度和2017年1-6月
业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020
承诺净利润 指 年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
