证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-070号
南兴装备股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年11月6日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简
称“《2017 年限制性股票激励计划》”）已经公司二〇一六年年度股东大会审
议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为南兴装备限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经董事会审议通过，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计172人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（1）本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65%
注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于
上市公司股东的净利润作为计算依据；
注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.6 0
6、限制性股票的首次授予价格：南兴装备首次授予限制性股票的授予价格为每股21.02元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董
事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、关于限制性股票授予激励对象人数和授予数量的调整
公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的206名激励对象中，有30名激
励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计28.8万股；4名激励
对象因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计1.6万股。
2、关于限制性股票授予价格的调整
公司于2017年6月12日以公司2016年12月31日总股本109,340,000股
为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税）（详见2017年6月6
日巨潮资讯网，公告编号：2017-026）。根据公司《2017年限制性股票激励计划》
限制性股票授予价格的调整方法，P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1），授
予价格调整为每股21.02元。
除上述情况外，本次授予的限制性股票激励计划与公司二〇一六年年度股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的172名激励对象授予169.6万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为南兴装备限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日： 2017年11月6日。
（四）授予价格：21.02元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
杨建林 董事、董事会秘书、 8 4.22% 0.07%
财务总监
何健伟 副总经理 8 4.22% 0.07%
核心管理人员、核心技术（业务） 153.6 81.01% 1.40%
人员（170）人
预留 20 10.55% 0.18%
合计（172）人 189.6 100%
