证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 募集配套资金的交易对方
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞市宏商创业投资管理有限公司
广东俊特投资管理有限公司 不超过十名特定投资者
冯鸣
东莞市东浩投资管理有限公司
新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一七年十月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
四、审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其
对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、律师事务所广东启源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
南兴装备于2017年9月16日披露了《南兴装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，于2017年9
月25日收到深圳证券交易所出具的《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017第51号]）。收到问询函后，南
兴装备立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作
出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。另外，2017年9月21
日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》，根据最新准则的规定，对重组报
告书进行了相应的修订。有关修订情况说明如下：
1、在重组报告书“重大事项”中增加“十、上市公司的控股股东及其一致
行动人对本次重组的原则性意见”。
2、在重组报告书“重大事项”中增加“十一、控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划”。
3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月
控股权变动情况”中对控制权变动情况的时间有最近三年修订为最近六十个月。
4、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展
情况和主要财务指标”之“（二）主要财务指标”中补充披露了公司2014年度
主要财务指标。
5、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）屏南唯创”中补充披露了屏南唯创
的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系，最终出资人
出资来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次
交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。
6、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方基本情况”之“（二）唯壹投资”中补充披露了唯壹投资
的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系，最终出资人
出资来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次
交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。
7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方基本情况”之“（三）宏商创投”中补充披露了东莞市唯
一互联网信息安全产业发展基金的产权控制关系，基金认购方、最终出资人与参
与本次交易的其他交易对方的关联关系。
8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方基本情况”之“（七）众汇精诚”中补充披露了众汇精诚
的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系。
9、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、唯一网络下属公司
的情况简介”之“（一）子公司情况”中补充披露唯一网络新成立的子公司唯一
国际相关情况。
10、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、业务资质情况”中修
订或补充披露唯一网络最新资质情况。
11、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”中修订或补充披露了唯一网络的服务模
式、大客户和中小客户的认定标准、按预付费模式和对账模式的收入构成情况、在IDC服务提供过程所承担的角色及可替代性。
12、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业
务发展情况”之“（五）主要服务销售情况”中补充披露了唯一网络的新客户的
开发方式、持续承接新合同的能力及客户粘性。
13、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业
务发展情况”之“（六）主要服务的原材料和能源供应情况”中补充披露了唯一
网络的公司供应商集中度较高的合理性及应对措施、IDC资源采购情况、可提供
的IDC资源量是否能随时满足销售需要。
14、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年进行与
交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资
及改制情况”中补充披露了唯一网络的最近三年股权转让与本次交易价格存在差
异的原因及合理性。
15、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充披露了唯一网络
的报告期内应收账款逐年上升的原因及合理性、标的公司及可比公司坏账准备计
提政策、各报告期应收账款期末余额前五名、同行业可比公司应收账款余额占资
产总额情况。
16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中修订了唯一网络的毛
利率变动分析。
17、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市
公司持续经营能力的影响”中补充披露了业务协同性、未来经营战略和业务模式
规划、主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 1
相关证券服务机构及人员声明...... 2
修订说明...... 3
目录...... 6
释义...... 12
一、普通术语...... 12
二、专业术语...... 15
重大事项提示...... 17
一、本次交易方案概述...... 17
二、本次交易构成重大资产重组...... 21
三、本次交易构成关联交易...... 22
四、本次交易不构成借壳上市...... 22
五、本次交易支
