永兴特种材料科技股份有限公司
章程
(二○二三年四月修订)
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......38
第一节 监事......38
第二节 监事会......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十一章 修改章程......49
第十二章 附则......50
第一章 总则
第一条 为维护永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在浙江省工商行
政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为
91330000722762533U。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首
次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2015 年 5 月 15 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 永兴特种材料科技股份有限公司
英文名称:Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所: 湖州市杨家埠 邮政编码: 313005
第六条 公司注册资本为人民币 53,910.154 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的企业愿景：“创造世界级产品，打造百年永兴”；
公司的经营宗旨: 勤俭节约、团队协作、诚信为本、创新制胜。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、
锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、
加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单
位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十七条 公司发起人为高兴江、周桂荣、姚战琴、杨辉、李德春、邱建荣、顾
建强、杨金毛、方建平、顾寄平、王广宇。公司成立时发起人以截至
2007 年 3 月 31 日经审计的净资产中的人民币 1.5 亿元折成股份有限
公司的实收股本, 其余部分作为股本溢价, 列资本公积, 其中, 高
兴江认购 102,675,000 股, 周桂荣认购 6,750,000 股, 姚战琴认购
4,545,000 股, 杨辉认购 6,000,000 股, 李德春认购 3,000,000 股,
邱建荣认购 5,250,000 股, 顾建强认购 5,250,000 股, 杨金毛认购
8,730,000股, 方建平认购4,500,000股, 顾寄平认购2,250,000股,
王广宇认购 1,050,000 股。
第十八条 公司股份总数为 53,910.154 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面
值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分
别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求
公司收购其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份
及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
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