002756 深市 永兴材料

证券简称：永兴材料                                  证券代码：002756
    永兴特种材料科技股份有限公司

    Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd

                  （浙江省湖州市杨家埠）

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                    二〇二一年十一月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次临时会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。


  4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 405,950,150 股的 20%即81,190,030 股（含本数）。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额  拟投入募集资金金额

 1  年产 2 万吨电池级碳酸锂项目                53,216.00            50,551.83

 2  180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目    28,961.79            27,723.19

 3  年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目  18,000.00            12,997.97

 4  补充流动资金                              18,727.01            18,727.01

                    合计                      118,904.80          110,000.00


  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

  9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......17
四、本次非公开发行方案概要......17
五、本次非公开发行是否构成关联交易......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件......21
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性......22
三、本次募集资金投资项目的基本情况......28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东

结构、高管人员结构、业务结构的影响......33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化

情况......34
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供

担保的情形......35
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、 本次发行相关的风险说明......35
第四节 公司利润分配政策和执行情况......39
一、公司的利润分配政策......39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况......42
三、公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）......43
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项......46一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响......46
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......48
三、本次非公开发行的必要性和合理性......48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......50
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......51

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、永兴  指  永兴特种材料科技股份有限公司
材料

预案、本预案                指  永兴特种材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发
                                行 A 股股票预案（修订稿）

本次发行、本次非公开发行    指  永兴特种材料科技股份有限公司 2021 年度非公开发
                                行 A 股股票

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

发行底价                    指  不低于本次定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
                                票交易均价的 80%

                                本次募集资金投资项目，包括年产 2 万吨电池级碳
本次募投项目、募投项目、募  指  酸锂项目、180 万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用
集资金投资项目                  项目、年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项
                                目及补充流动资金

年产 2 万吨电池级碳酸锂及上  指  年产 2 万吨电池级碳酸锂项目及 180 万吨/年锂矿石
游配套项目                      高效选矿与综合利用项目

年产 1 万吨电池级碳酸锂及上  指  年产 1 万吨电池级碳酸锂项目及 120 万吨/年锂矿石
游配套项目                      高效选矿与综合利用项目

一期项目                    指  年产 1 万吨电池级碳酸锂项目，已于 2020 年投产并
                                达产

《新能源汽车产业发展规划》  指  2020 年 11 月国务院印发的《新能源汽车产业发展
                                规划（202