立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的回复
信会师函字[2021]第 ZA811 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”或“上市公司”）的委托，对上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买“江苏唯德康医疗科技有限公司”（以下简称“标的公司”或“唯德康医疗”）60%股权的标的公司进行审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，标的公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料。
按照贵会于 2021 年 8 月 31 日下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（212062 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，我们就《反馈意见》中要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题 3
申请文件显示，1）唯德康医疗于 2021 年 3 月以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日的资产基础法评估值 3,672.21 万元为作价依据，现金向本次交易对方收购同为从事内镜诊疗器械的常州市久虹医疗器械有限公司 100%股权，实现同一控制下
合并。2）本次交易以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对母公司及子公司单体进
行收益法评估后加总，整体评估增值较高，但报告书未披露久虹医疗本次收益法
评估值。请你公司：1）补充披露久虹医疗与唯德康医疗母公司产品是否属于同类产品，下游客户是否重叠，收购久虹医疗的必要性。2）补充披露久虹医疗本次收益法评估过程及评估结果，折现率等相关参数、以及产品销售量、销售价格等增长率的预测依据与唯德康医疗母公司单体评估的可比性。3）结合前次现金收购久虹医疗与本次交易的作价差异、仅隔 3 个月向相同交易对方购买但采用不同评估方法的合理性、本次交易增值情况，补充披露本次交易评估基准日前突击向交易对方收购久虹医疗再置入上市公司，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司说明和补充披露
（一）补充披露久虹医疗与唯德康医疗母公司产品是否属于同类产品，下游客户是否重叠，收购久虹医疗的必要性。
1、久虹医疗及唯德康医疗母公司产品的类型
久虹医疗及唯德康医疗均从事消化内镜领域医疗器械研发、生产及销售，上述两个主体同时生产基础诊断类、止血闭合类、ESD类、ERCP类、泌尿骨科类和医用配件类产品，具体情况如下：
是否拥有该类产品
类别 代表性产品
久虹医疗 唯德康医疗
基础诊断类 细胞刷、活体取样钳、异物钳、电圈套器、 是 是
活检阀、清洁刷、压力泵、息肉收集器等
止血闭合类 止血夹 是 是
ESD 类 热活检钳、注射针等 是 是
ERCP 类 球囊扩张导管、取石网篮、取石球囊、异 是 是
物钳、非血管腔道导丝等
泌尿骨科类 非血管腔道导丝 是 是
医用配件类 电圈套器配件、息肉切除器配件等 是 是
2、久虹医疗及唯德康医疗母公司下游客户情况
报告期内，久虹医疗及唯德康医疗母公司下游客户主要包括经销模式下的经销商及贴牌模式下境外贴牌客户，两者在报告期各期均存在向相同下游经销商及
境外贴牌客户销售产品的情况。报告期各期合并口径前五大客户中唯德康医疗和久虹医疗的客户重叠情况如下表所示：
序号 客户名称 是否为唯德康医疗母公
司和久虹医疗共同客户
1 LIFE PARTNERS EUROPE 及其关联公司 是
2 PENTAX EUROPE GMBH 是
3 杭州千生汇科技有限公司及其关联公司 是
4 FUJIFILM MEDWORK GMBH 是
5 杭州珠玑贸易商行 否
6 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司及其关联公司 否
7 MTW-ENDOSKOPIE W. HAAG KG 是
8 河北迈得森医疗器械贸易有限公司 是
3、收购久虹医疗的必要性
2021 年 3 月前，唯德康医疗与久虹医疗为同一实控人控制的两家主体，两
者之间无直接的股权投资关系。为有效整合相关业务及资产，简化与上市公司重组交易安排，唯德康医疗于 2021 年 3 月通过现金收购方式实现与久虹医疗的内部重组。
唯德康医疗与久虹医疗作为同一类型产品的不同品牌，双方在业务发展层面既有协同也有竞争，为实现对收购标的经营主体和业务的完整整合，体现标的资产的整体价值，上述两个主体均纳入本次交易的收购资产范围，具体如下：
久虹医疗及唯德康医疗分别设立于 2003 年及 2012 年，自成立以来，久虹医
疗及唯德康医疗均从事消化内镜领域医疗器械研发、生产及销售，产品类别基本一致，代表性产品较为相似，均为活检钳、圈套器、取石网篮、取石球囊导管、球囊扩张导管、斑马导丝等。唯德康医疗设立初衷系与久虹医疗进行差异化品牌定位，满足不同类型的客户需求，因此两者品牌定位有所不同，除此之外在产品类型、经营模式上均无显著差异。
在经营管理方面，久虹医疗及唯德康医疗实际控制人均为庄小金，亦由统一的管理团队负责日常运营和管理，并在采购及销售方面均有一定重合，且在报告期内存在诸如委托加工等关联交易情况。
从对收购标的经营主体和业务的整合角度来看，由上市公司对唯德康医疗和久虹医疗进行收购可以完整获得交易对方控制的消化内镜领域医疗器械业务，获得完整的品牌价值、人才优势及渠道优势，体现标的公司的整体价值。此外，收购久虹医疗能够避免交易对方在交易完成后与上市公司控制的唯德康医疗形成同业竞争，同时避免交易对方未来可能出现的利益倾斜等情况。因此，将久虹医疗及唯德康医疗均纳入上市公司本次收购范围具有必要性。
在实际操作上，唯德康医疗于 2021 年 3 月通过现金收购方式先行与久虹医
疗进行了内部重组。该次内部重组有利于简化交易结构，同时唯德康医疗在收购久虹医疗后能够形成更为统一的管理结构，便于上市公司日常管理和资源配置，降低上市公司管理成本。因此，该次内部重组具有必要性。
（二）补充披露久虹医疗本次收益法评估过程及评估结果，折现率等相关参数、以及产品销售量、销售价格等增长率的预测依据与唯德康医疗母公司单体评估的可比性。
1、久虹医疗本次收益法评估过程及评估结果
本次交易对唯德康医疗采用合并收益法进行评估，即以唯德康医疗合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均进行单独预测后进行内部抵消，最终以合并报表形式进行收益法评估。
具体而言，本次交易对纳入合并报表范围的母公司唯德康医疗及其下属3家纳入合并范围内的长期股权投资单位按照法人主体单独进行了净利润预测，而后根据各个公司的预测中对内交易的销售与采购金额进行合并抵消，最终得到合并口径的预测数据。
为体现唯德康医疗的整体价值，本次对于合并报表范围内的唯德康母公司及其下属子公司均不进行单独的收益法估值计算，因此久虹医疗在本次收益法评估中无单独的评估结果。
本次评估选用唯德康医疗合并口径收益法对股权价值进行测算的主要原因如下：
（1）母公司唯德康医疗及下属子公司存在较多的内部关联交易，包括关联销售及委托加工等，采用合并口径收益预测可以对内部关联交易进行合并抵消，进而可以更好地反映母子公司在整体协同条件下的获利能力；
所设的总经办、财务中心、营销中心、运营中心以及研发中心等部门在日常管理经营等方面存在较多重叠，考虑到相关管理团队在母子公司之间的精力分配可能无法进行明确的分摊，因此采用合并口径收益法进行预测更能体现企业的整体效应和价值；
（3）母公司唯德康医疗及久虹医疗的主营业务均为消化内镜器械产品的销售，业务板块基本一致，合并口径收益法更能体现二者在整体上面临的市场竞争和风险。从而在折现率等参数的选择上更能体现企业整体效益、整体资本结构、整体面临各项风险因素的影响。
基于上述考虑，本次在对唯德康医疗合并范围内子公司进行单独的净利润测算后，采用合并口径的现金流对收益法进行了测算。
合并口径收益法中各核心数据测算口径如下：
序号 项目 单独测算/合并测算
（1）各公司收入预测，按照各类产品销售收入预测合计进行预测，
其中大类产品销售收入=销售数量*平均销售单价。鉴于标的公司产
品大类均为消化内镜耗材领域产品，面对相同的行业政策和统一的
经营策略，因此对销售数量的增长率预测及平均销售单价的变动率
合并范围内各 预测进行了合并考虑，在各主体之间选取了统一的增速预测
1 公司净利润预 （2）各公司的成本预测，按照各公司主体的历史经营状况及业务
测数据 发展预期进行分别预测
（3）各公司的费用预测，按照按照各公司主体的历史经营状况及
业务发展预期进行分别预测
（4）根据各个公司的预测中对内交易的销售与采购金额进行合并
抵消，最终得到合并口径的预测数据
2 折旧摊销和资 单独测算
本性支出
3 营运资金增加 合并测算，根据内部关联抵消后的从合并口径营运资金状况预测情
额 况确定未来预测期的营运资金增加额
4 企业自由现金 合并测算，企业自由现金流=合并净利润+税后的付息债务利息+折
流 旧摊销
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