华泰联合证券有限责任公司
关于北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
反馈意见回复
之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
按照贵会于 2021 年 8 月 31 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212062 号）（以下简称“《反馈意见》”），作为北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奥赛康”）发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，现就核查情况回复如下，请予审核。
在核查意见中，除非文义载明，相关简称与《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题1...... 4
问题2...... 7
问题3...... 10
问题4...... 25
问题5...... 31
问题6...... 54
问题7...... 63
问题8...... 75
问题9...... 82
问题10...... 91
问题11 ...... 98
问题12...... 105
问题13...... 118
问题14...... 124
问题15...... 129
问题16...... 140
问题17...... 148
问题18...... 150
问题19...... 154
问题20...... 155
问题21...... 159
问题1
申请文件显示，1）交易对方倍瑞诗和伊斯源2020年2月完成第一次增资后持有标的资产的权益再未增加。2）缪东林于2021年3月对标的资产增资，持股比例增加7.67%。本次拟转让标的资产10.17%股权。请你公司：1）结合倍瑞诗和伊斯源取得标的资产权益的时间，补充披露二者本次交易所得对价股份的锁定期。2）补充披露缪东林本次转让的10.17%股权中，2021年3月增资部分股权对应本次取得对价股份的数量，以及交易后缪东林股份锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合倍瑞诗和伊斯源取得标的资产权益的时间，补充披露二者本次交易所得对价股份的锁定期。
2020年2月倍瑞诗和伊斯源完成第一次增资的具体情况如下：
2019年12月10日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册资本为1,000万元变更为注册资本3,000万元，净增注册资本2,000万元，分别由新股东倍瑞诗认缴出资1,400万元；由新股东伊斯源认缴出资600万元；原股东宋银萍、缪东林认缴出资额不变。
2020年2月21日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更后的营业执照。上述增资完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 1,400.00 46.67
2 伊斯源 600.00 20.00
3 宋银萍 700.00 23.33
4 缪东林 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
倍瑞诗和伊斯源取得标的资产权益的时间具体情况如下表：
序号 项目 倍瑞诗 伊斯源
1 工商变更时间 2020/2/21
序号 项目 倍瑞诗 伊斯源
2 首批实缴增资款金额（万元） 200.00 85.00
3 首批实缴增资款出资时间 2020/2/28 2020/2/28
4 第二批实缴增资款金额（万元） 500.00 200.00
5 第二批实缴增资款出资时间 2020/8/4 2020/7/29
6 第三批实缴增资款金额（万元） 500.00 315.00
7 第三批实缴增资款出资时间 2020/8/6 2020/7/30
8 第四批实缴增资款金额（万元） 200.00 /
9 第四批实缴增资款出资时间 2020/8/7 /
合计 1,400.00 600.00
由上表可知，倍瑞诗及伊斯源取得标的资产股权工商变更时间为2020年2月21日，其中倍瑞诗最后一笔实缴增资款出资时间为2020年8月7日，伊斯源最后一笔实缴增资款出资时间为2020年7月30日。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》对“持续拥有权益的时间”的相关规定，即上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。倍瑞诗及伊斯源足额缴纳出资之日分别为2020年8月7日及2020年7月30日，已超过12个月。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六规定，倍瑞诗、伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
二、补充披露缪东林本次转让的10.17%股权中，2021年3月增资部分股权对应本次取得对价股份的数量，以及交易后缪东林股份锁定期安排。
缪东林作为本次交易对方之一，拟出让标的公司10.17%股权，其中发行股份购买部分对应股权比例为2.67%，对应标的公司出资额218.8009万元。缪东林分别于2012年10月、2021年3月向标的公司实缴出资额300万元及1,147.0023万元。因本次上市公司发行股份购买缪东林持有的权益部分无法在上述出资额中
准确划分，且预期至该部分权益对应的上市公司股份发行完成日，其2021年3月新增部分持有时间不足12个月。
因此谨慎起见，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六规定，交易双方约定缪东林持有用于认购该等股份的标的公司的权益整体以不足12个月计算，其因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”及“第六节 发行股份情况”之“五、锁定期安排”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
倍瑞诗、伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）对应的权益持有时间均超过12个月，因此倍瑞诗、伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
因本次上市公司发行股份购买缪东林持有的权益部分无法在其历次出资额中准确划分，且预期至该部分权益对应的上市公司股份发行完成日，其2021年3月新增部分持有时间不足12个月。因此谨慎起见，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六规定，交易双方约定缪东林因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
问题2
申请文件显示，1）上市公司向交易对方支付保证金和定金合计9000万元，如上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成，上述款项将不被退回。2）标的资产2021年一季度亏损。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率、与上市公司主业协同效应、交易紧迫性等，补充披露上市公司支付保证金和定金的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露如本次交易未获我会核准，交易对方是否返还定金和保证金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率、与上市公司主业协同效应、交易紧迫性等，补充披露上市公司支付保证金和定金的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
上市公司支付保证金和定金的安排及原因如下：
根据交易双方于2021年4月23日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该协议签署后2日内，上市公司向庄小金、缪东林指定账户支付人民币1,000.00万元的保证金；在上市公司召开股东大会后十个工作日内，上市公司向庄小金、缪东林指定账户支付现金人民币8,000.00万元作为定金。因此保证金及定金合计金额为9,000.00万元。
上述保证金及定金将于本次交易取得中国证监会核准当日自动转为第一期现金支付款。
上市公司支付保证金和定金的原因主要为提前锁定优质资产，确保本次交易的顺利推进，具体如下：
1、标的资产盈利能力方面
唯德康医疗深耕消化诊疗器械领域多年，具备较为稳定的盈利能力。报告
期内，标的公司持续保持良好增
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