证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2021-070
北京奥赛康药业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会于 2021 年 8 月 31 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212062 号）（以下简称“《反馈意见》”），北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”、“公司”）会同标的公司及其他中介机构对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实，出具了《北京奥赛康药业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本反馈回复”），并按照《反馈意见》要求在《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了补充披露。
在反馈本回复中，除非文义载明，相关简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对报告书的修改、补充 楷体（加粗）
本反馈回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
目录......2
问题1......3
问题2......6
问题3...... 10
问题4...... 25
问题5...... 31
问题6...... 54
问题7...... 63
问题8...... 76
问题9...... 83
问题10...... 92
问题11...... 99
问题12...... 106
问题13...... 120
问题14...... 127
问题15...... 133
问题16...... 145
问题17...... 153
问题18...... 156
问题19...... 160
问题20...... 161
问题21...... 166
申请文件显示，1）交易对方倍瑞诗和伊斯源 2020 年 2 月完成第一次增资
后持有标的资产的权益再未增加。2）缪东林于 2021 年 3 月对标的资产增资，持股比例增加 7.67%。本次拟转让标的资产 10.17%股权。请你公司：1）结合倍瑞诗和伊斯源取得标的资产权益的时间，补充披露二者本次交易所得对价股份的锁定期。2）补充披露缪东林本次转让的 10.17%股权中，2021 年 3月增资部分股权对应本次取得对价股份的数量，以及交易后缪东林股份锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合倍瑞诗和伊斯源取得标的资产权益的时间，补充披露二者本次交易所得对价股份的锁定期。
2020年 2 月倍瑞诗和伊斯源完成第一次增资的具体情况如下：
2019 年 12 月 10 日，唯德康医疗召开股东会，决议增加注册资本，原注册
资本为 1,000 万元变更为注册资本 3,000 万元，净增注册资本 2,000 万元，分别
由新股东倍瑞诗认缴出资 1,400 万元；由新股东伊斯源认缴出资 600 万元；原股东宋银萍、缪东林认缴出资额不变。
2020 年 2 月 21 日，常州市武进区行政审批局准予此次变更，核发了变更
后的营业执照。上述增资完成后，唯德康医疗股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倍瑞诗 1,400.00 46.67
2 伊斯源 600.00 20.00
3 宋银萍 700.00 23.33
4 缪东林 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
倍瑞诗和伊斯源取得标的资产权益的时间具体情况如下表：
序号 项目 倍瑞诗 伊斯源
1 工商变更时间 2020/2/21
2 首批实缴增资款金额（万元） 200.00 85.00
序号 项目 倍瑞诗 伊斯源
3 首批实缴增资款出资时间 2020/2/28 2020/2/28
4 第二批实缴增资款金额（万元） 500.00 200.00
5 第二批实缴增资款出资时间 2020/8/4 2020/7/29
6 第三批实缴增资款金额（万元） 500.00 315.00
7 第三批实缴增资款出资时间 2020/8/6 2020/7/30
8 第四批实缴增资款金额（万元） 200.00 /
9 第四批实缴增资款出资时间 2020/8/7 /
合计 1,400.00 600.00
由上表可知，倍瑞诗及伊斯源取得标的资产股权工商变更时间为 2020 年 2
月 21 日，其中倍瑞诗最后一笔实缴增资款出资时间为 2020 年 8 月 7 日，伊斯
源最后一笔实缴增资款出资时间为 2020 年 7 月 30日。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对“持续拥有权益的时间”
的相关规定，即上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳
出资之日起算。倍瑞诗及伊斯源足额缴纳出资之日分别为 2020 年 8 月 7 日及
2020 年 7 月 30 日，已超过 12 个月。按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六规定，倍瑞诗、伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
二、补充披露缪东林本次转让的 10.17%股权中，2021 年 3 月增资部分股
权对应本次取得对价股份的数量，以及交易后缪东林股份锁定期安排。
缪东林作为本次交易对方之一，拟出让标的公司 10.17%股权，其中发行股
份购买部分对应股权比例为 2.67%，对应标的公司出资额 218.8009 万元。缪东
林分别于 2012 年 10 月、2021 年 3 月向标的公司实缴出资额 300 万元及
1,147.0023 万元。因本次上市公司发行股份购买缪东林持有的权益部分无法在上述出资额中准确划分，且预期至该部分权益对应的上市公司股份发行完成
日，其 2021 年 3 月新增部分持有时间不足 12 个月。
交易双方约定缪东林持有用于认购该等股份的标的公司的权益整体以不足 12个月计算，其因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”及“第六节 发行股份情况”之“五、锁定期安排”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
倍瑞诗、伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）对应的权益持有时间均超过 12 个月，因此倍瑞诗、伊斯源因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因奥赛康分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
因本次上市公司发行股份购买缪东林持有的权益部分无法在其历次出资额中准确划分，且预期至该部分权益对应的上市公司股份发行完成日，其 2021年 3 月新增部分持有时间不足 12 个月。因此谨慎起见，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六规定，交易双方约定缪东林因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份（包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
申请文件显示，1）上市公司向交易对方支付保证金和定金合计 9000 万
元，如上市公司单方面终止导致标的资产转让未能完成，上述款项将不被退回。2）标的资产 2021 年一季度亏损。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率、与上市公司主业协同效应、交易紧迫性等，补充披露上市公司支付保证金和定金的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露如本次交易未获我会核准，交易对方是否返还定金和保证金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产盈利能力、行业地位、主要产品的市场占有率、与上市公司主业协同效应、交易紧迫性等，补充披露上市公司支付保证金和定金的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
上市公司支付保证金和定金的安排及原因如下：
根据交易双方于 2021 年 4 月 23 日签署的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，在该协议签署后 2 日内，上市公司向庄小金、缪东林指定账户支付人民币 1,000.00 万元的保证金；在上市公司召开股东大会后十个工作日内，上市公司向庄小金、缪东林指定账户支付现金人民币 8,000.00 万元作为定金。因此保证金及定金合计金额为 9,000.00 万元。
上述保证金及定金将于本次交易取得中国证监会核准当日自动转为第一期现金支付款。
上市公司支付保证金和定金的原因主要为提前锁定优质资产，
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