证券代码：002755 股票简称：奥赛康 上市地点：深圳证券交易所
北京奥赛康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
庄小金
缪东林
交易对方
常州倍瑞诗企业管理有限公司
常州伊斯源企业管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京奥赛康药业股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向奥赛康及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在奥赛康拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据均未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗 30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗 30%的股权。本次交易标的公司唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，该等股权的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告为基础协商确定）。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司
100%股权的预估价值为 139,000 万元，对应标的公司 60%股权预估价值为 83,400万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为 83,400 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价尚待确定（具体交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定）。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及双方就标的资产初步预估作价情况，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重
组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源持有的唯德康医疗 60%股权，其中 30%股权由上市公司以现金作为对价支付，其余 30%股权由上市公司以非公开发行的股份作为对价支
付。以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，标的公司 100%股权的预估价值为 139,000
万元，对应标的公司 60%股权预估价值为 83,400 万元，经友好协商，双方初步确定交易作价为 83,400 万元，本次交易不涉及募集配套资金，主要情况如下：
拟出让 发行股 现金购
序 名称/ 的标的 以预估值测 份购买 以发行股份 买部分 以现金支付
号 姓名 公司股 算的交易价 部分对 方式支付金 对应的 金额（元）
权比例 格（元） 应的股 额（元） 股权比
权比例 例
1 庄小金 35.40% 492,085,391.61 12.90% 179,335,391.61 22.50% 312,750,000.00
2 缪东林 10.17% 141,393,739.26 2.67% 37,143,739.26 7.50% 104,250,000.00
3 倍瑞诗 9.60% 133,414,608.39 9.60% 133,414,608.39 - -
4 伊斯源 4.83% 67,106,260.74 4.83% 67,106,260.74 - -
合计 60.00% 834,000,000.00 30.00% 417,000,000.00 30.00% 417,000,000.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗 30%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完
成。经交易各方初步协商，以 2021 年 3 月 31 日作为基准日，该 30%股权的预估
值为 41,700 万元。标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为基础确定。
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次拟发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日，即 2021 年 4 月 26 日。经计算，上市公司本
次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 14.59 14.02 14.51
市场参考价的 90%（元/股） 13.13 12.62
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