证券代码：002755 证券简称：奥赛康
北京奥赛康药业股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二零一九年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会以及有关审批机关的批准或核准。
4、本预案系公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对前述发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为928,160,351股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过185,632,070股。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币105,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于创新药物产业化二期建设项目、抗肿瘤1.1类新药120067研发项目、抗肿瘤药冻干粉针车间（D区）GMP升级改造项目、智能制造信息化系统建设项目以及补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2019年4月29日召开第五届董事会第一次会议通过了《北京奥赛康药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》，并将提交股东大会审议。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四章公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、相关主体出具的承诺”。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目录
公司声明..........................................................................................................1
特别提示..........................................................................................................2
目 录..............................................................................................................5
释 义..............................................................................................................8
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ..................................................10
一、发行人基本情况................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................10
（一）本次非公开发行的背景 .....................................................................................11
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12
三、本次非公开发行股票的方案概要.......................................................................14
（一）本次发行股票的种类和面值............................................................................. 14
（二）发行方式 ............................................................................................................. 14
（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14
（四）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 14
（五）发行数量 ............................................................................................................. 15
（六）限售期 ................................................................................................................. 15
（七）募集资金用途 ..................................................................................................... 16
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排............................................. 16
（九）上市地点 ............................................................................................................. 16
（十）本次非公开发行股票决议有效期..................................................................... 16
四、本次发行是否构成关联交易 ...............................................................................16
五、本次发行是否导致公司控制权发
