北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为9.35元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为755,882,351股。
2、本公司已于2019年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2019年1月22日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至928,160,351股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈会利 曲维孟 胡德新
马耀川 李山 李友生
乔宪一
北京东方新星石化工程股份有限公司
年 月 日
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
司/东方新星 股票代码：002755
奥赛康药业/标的公 指江苏奥赛康药业股份有限公司
司/交易标的
南京奥赛康 指南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资 指江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
中亿伟业 指中亿伟业控股有限公司（GrandMissionHoldingsLimited），系标
的公司股东之一
伟瑞发展 指伟瑞发展有限公司（VastLuckDevelopmentLimited），系标的公
司股东之一
海济投资 指南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义 指标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
务人 展和海济投资
2018年度、2019年度和2020年度，若本次重大资产重组无法在
业绩承诺期 指2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即2018
年度、2019年度、2020年度和2021年度
截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方
案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、
拟置出资产/置出资 指负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体
产 的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该
指定主体100%股权等方式进行置出资产交割
拟置入资产/置入资
产/拟购买资产/标的 指截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权资产
基准日/审计基准日/ 指2018年5月31日
评估基准日
发行股份购买资产 指南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
交易对方/交易对方
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出
资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，
重大资产置换/本次 指将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
重大资产置换 或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权
与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部
分进行置换
本次发行/本次发行 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方股份购买资产/发行 指式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发
股份购买资产 行股份购买置入资产与置出资产的差额部分
本次交易/本次重组/ 指本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、
本次重大资产重组 互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，
则另一项交易不予实施
《重大资产置换及 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股发行股份购买资产 指份购买资产协议》
协议》
《盈利预测补偿协 指上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》议》
《重大资产置换及 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股发行股份购买资产 指份购买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 指上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补
议之补充协议》 充协议》
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对
置出资产交割日 指方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已
向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认
书签署日即为置出资产交割日
定价基准日 指东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》/ 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中登公司深圳分公 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
独立财务顾问/华泰 指华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师 指北京市金杜律师事务所
立信审计/立信会计 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
瑞华审计/瑞华会计 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司
中同华评估/中同华 指北京中同华资产评估有限公司
A股 指人民币普通股股票
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
特别提示............................................................1
发行人全体董事声明..................................................2
公司声明............................................................3
释 义..............................................................4
目 录..............................................................6
第一节上市公司的基本情况...........................................8
第二节本次交易的基本情况...........................................9
一、本次交易方案 ......................................................................................................................9
二、本次交易的股份发行情况 ................................................................................................10
三、本次交易评估作价情况 ........................................................................................
