北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方新星”）第四届董事会第八次会议于2018年8月16日以邮件、电话、即时通讯等的方式通知各位董事，会议于2018年8月26日以现场结合通讯表决的方式在公司七楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》的规定。
本次会议所审议的涉及重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议由陈会利先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为奥赛康药业全体股东，即南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康”）、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称“苏洋投资”）、中亿伟业控股有限公司（以下简称“中亿伟业”）、伟瑞发展有限公司（以下简称“伟瑞发展”）、南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）资产置换方案
本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价原则及交易价格
本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年5月31日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对置出资产出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出资产的评估值为58,247.28万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格确定为58,250.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资产的评估值为765,000.00万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格确定为765,000.00万元。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
的方式购买置入资产的交易价格与置出资产交易价格的差额部分。
发行对象为持有奥赛康药业100%股份的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资5名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业的股份认购本次发行的股份。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发股价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，置出资产的交易价格为58,250.00万元，置入资产的交易价格为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司以
序 交易对方 交易前持有奥赛康药业 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
号 的股份比例
1 南京奥赛康 42.00% 296,835.00 317,470,588
2 苏洋投资 19.00% 134,282.50 143,617,647
3 中亿伟业 19.00% 134,282.50 143,617,647
4 伟瑞发展 15.00% 106,012.50 113,382,352
5 海济投资 5.00% 35,337.50 37,794,117
合计 100.00% 706,750.00 755,882,351
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
上述最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股份数为准。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
述股份锁定期自动延长至少6个月。如前述股份锁定期届满时，南京奥赛康、伟瑞发展在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺：自股份登记至其证券账户之日起24个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，前述三方中的每一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
若定价基准日至本次交易完成后6个月内期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则上述发行价计算方式以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
在股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述锁定期安排。
如在上述股份锁定期内，交易对方的股份锁定安排与届时中国证监会的最新监
让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，交易对方将指定第三方（以下简称“置出资产承接方”）负责承接置出资产。
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，公司及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于公司直接持有的土地、房产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。公司应确保在本次交易获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销（如有）及工商注销工作。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，公司应配合并确保指定主体工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。上市公司、交易对方及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。
自置出资产交割日起，公司即被终局性地视为已经履行完毕对交易对方和置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除上市公司对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体
对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向公司主张权利，则公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，指定主体应当按照公司要求及时足额偿付该等债务及补偿公司方因偿付该等债务所承担的费用。
对于公司截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在置出资产交
