证券代码：002755 证券简称：东方新星 上市地点：深圳证券交易所
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
南京奥赛康投资管理有限公司 南京市江宁区科学园科建路699号
江苏苏洋投资实业有限公司 南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
众雅居12幢1812室
中亿伟业控股有限公司 香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼
1901室
伟瑞发展有限公司 香港湾仔告士打道160号海外信托银行
大厦25楼
南京海济投资管理有限公司 南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
众雅居12幢1812室
独立财务顾问
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构上海东洲资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京中同华资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：本次交易申请文件内容的真实、准确、完整；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 1
交易对方承诺............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明................................................................................... 3
目 录........................................................................................................................... 4
释 义........................................................................................................................... 6
第一节重大事项提示............................................................................................... 10
一、本次交易方案.........................................................10
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易.........................11
三、本次重组支付方式.....................................................13
四、本次交易评估作价情况.................................................13
五、本次交易的股份发行情况...............................................14
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.........................................16
七、本次交易对上市公司的影响.............................................17
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序.......................19
九、本次重组相关方作出的重要承诺.........................................19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................30
十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见及第一大股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............35
十二、独立财务顾问保荐资格...............................................36
第二节重大风险提示............................................................................................... 37
一、与本次交易相关的风险.................................................37
二、本次交易后上市公司面临的风险.........................................40
三、其他风险 .............................................................44
第三节 本次交易概况............................................................................................. 46
一、本次交易的背景和目的.................................................46
二、本次交易决策过程和批准情况...........................................50
三、本次交易的具体方案...................................................51
四、本次交易对上市公司的影响.............................................52
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.........................54
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
司/东方新星 股票代码：002755
奥赛康药业/标的公 指江苏奥赛康药业股份有限公司
司/交易标的
江奥有限 指江苏奥赛康药业有限公司，系标的公司前身
南京奥赛康 指南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资 指江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
中亿伟业 指中亿伟业控股有限公司（GrandMissionHoldingsLimited），系标
的公司股东之一
伟瑞发展 指伟瑞发展有限公司（VastLuckDevelopmentLimited），系标的公
司股东之一
海济投资 指南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义 指标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
务人 展和海济投资
2018年度、2019年度
