证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2024-042
债券代码：127059 债券简称：永东转 2
山西永东化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的公告
本公司和董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 17 日召开
第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年
年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
一、授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格不低于底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023
年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
决议有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（一）办理本次发行申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（二）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（三）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票的融资方案，包括但不限于决定本次的发行时机、确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（四）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行相关的融资方案及发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（五）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、核准或备案文件、公告及其他披露文件等）；
（六）根据监管部门的规定和要求、证券市场的实际情况，对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（七）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行实施结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（九）发行完成后，办理发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜
（十一）在出现不可抗力或其他导致本次发行计划难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形、或者简易程序发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜；
（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（十三）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需公司 2023 年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权
期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第四次临时会议决议。
特此公告。
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇二四年五月十七日
查看PDF原文
