山西永东化工股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于
《关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
就贵会关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转债申请文件关于“两高”事项专项核查的反馈意见（以下简称“《反馈意见》”），山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
问题一、本次募 投项目是否属于《产业结构调整 指导目录（ 2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
回复：
一、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能
2019年8月，中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将“焦炉加热精准控制、焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、脱硫废液资源化利用、焦化废水深度处理回用、煤焦油炭基材料、煤沥青制针状焦、焦炉煤气高附加值利用、荒煤气和循环氨水等余热回收、低阶粉煤干燥成型-干馏一体化等先进技术的研发和应用、综合污水深度处理回用、冷轧废水深度处理回用、烧结烟气脱硫废水处理回用等技术研发和应用”列为鼓励类。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》关于限制类、淘汰类项目的内容，核对情况如下：
指导 序号 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 情况说明
类别 具体内容
石油化工
1 焦油间歇法生产沥青 本项目生产浸渍沥青，采
淘汰 用溶剂沉降法生产
类 9 1.5 万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和 本项目生产的炭黑为特
半补强炭黑除外） 种炭黑
本次募集资金投资项目“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”，具体包括粗酚精制生产装置、浸渍沥青生产装置、特种炭黑生产装置等。项目建成并达产后，将新增焦化苯酚、间对甲酚等粗酚精制生产能力1.5万吨/年，浸渍剂沥青2万吨/年，高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑等特种炭黑7万吨/年，上述新增产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
二、本次募投项目符合国家产业政策
2015年3月，工业和信息化部和财政部联合下发《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》，对推进工业领域煤炭清洁高效利用，提高煤炭利用效率，防治大气环境污染提出了更高的要求，明确提出推动煤化工结构优化升级，鼓励企业根据市场需求，加大煤炭资源加工转化深度，提高产品精细化率，大力发展清洁能源、新材料等新型煤化工，优化产品结构，延伸产业链，促进产业多元化发展，提高产品附加值。
2016年9月，山西省人民政府颁布《山西省“十三五”循环经济发展规划》，提出构建多联产和深度延伸的煤化工产业体系，推进焦化副产品达到三级以上深度加工，开发出更多品种、更高经济价值的精细化工产品；推进煤焦油加工延伸，开发电极沥青、沥青针状焦、沥青碳纤维，形成新型碳素纤维产业。
2020年11月，国家发改委与商务部联合颁布的《鼓励外商投资产业目录（2020年修订）》中提出“酚油加工、洗油加工、煤沥青制备高端化利用（不含改制沥青）”为鼓励外商投资类项目。
2021年1月，中国炼焦行业协会发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，提出优化焦化行业上下游产业链，促进焦化行业现有化工初级产品向下游产品、精细化工产品、新型化工材料方向延伸，与石油化工、生物化工有机结合，提高产品附加值。
公司是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《外商投资产业目录（2020年修订）》、《山西省“十三五”循环经济发展规划》、《焦化行业“十四五”发展规划纲要》等相关法律法规；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次募投项目“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
问题二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
回复：
一、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
公司自成立以来，依托当地资源优势，致力于建设完整的产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前，公司已初步实现了“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的循环经济产业链条。
本次募投项目中的粗酚精制和浸渍沥青项目，可以充分利用现有炭黑生产环节产生的余热，既节约了能源，又减少了炭黑尾气的直接排放，实现了炭黑尾气的综合利用。
本次募投项目实施地为山西省运城市稷山县经济技术开发区，当地政府制定了《山西省节能减排实施方案》、《运城市人民政府办公厅关于贯彻落实<能源发展战略行动计划（2015-2020年）>的实施方案》、《运城市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关政策文件。
《山西省节能减排实施方案》中提出，十三五期间，运城市能耗强度降低目标15%，能源消费总量增量控制目标为350万吨标准煤。《运城市人民政府办公厅关于贯彻落实<能源发展战略行动计划（2015-2020年）>的实施方案》中提出“实施工业节能行动计划。围绕重点节能工程，在冶金、电力、煤炭、焦化、化工、建材等六大主要耗能行业深入开展‘万家企业节能低碳行动’，不断提升能效水平。制定高耗能行业能效对标方案，在重点用能企业开展能效达标对标活动。”
2021年4月，运城市人民政府颁布《运城市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，要求落实碳达峰、碳中和“山西行动”，倒逼产业结构、能源结构加快转型升级。实施能源消耗总量和强度双控行动，推行能源消费与经济增长挂钩，对高耗能产业和产能过剩行业实行能源消费总量控制强约束，对其他产业按先进能效标准实行能耗强度约束，抓好煤炭清洁高效深度利用。建立冶金、电力等高污染高耗能行业过剩产能退出的倒逼机制。
2021年11月2日，运城市能源局下发了《关于河津市华辉杰能源有限公司6万吨高效活性炭项目等五个项目符合能耗双控的函》（运能源函〔2021〕32号），运城市能源局组织能耗双控小组对永东股份煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目研究，认定永东股份本次项目新增能源消费量为1,164.01tce（当量值），项目建成后对运城市完成能耗增量控制目标的影响小，对运城市能耗强度影响较小。
综上，本次募集资金投资项目满足运城市能源消费双控要求。
二、本次募投项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号）规定：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
发行人本次募投项目“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”已取得了运城市行政审批服务局出具的节能审查意见《运城市行政审批服务管理局关于煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目节能报告的批复》（运审管审发【2021】130号），原则同意该项目的节能评估报告，并将该项目实际能源消费总量纳入当地总量控制。
综上，本次募投项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，本次募投项目不存在违反国家、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合相关主管部门监管要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅了《山西省节能减排实施方案》、《运城市人民政府办公厅关于贯彻落实<能源发展战略行动计划（2015-2020年）>的实施方案》、《运城市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等相关政策文件；
2、取得运城市能源局下发的《关于河津市华辉杰能源有限公司6万吨高效活性炭项目等五个项目符合能耗双控的函》（运能源函〔2021〕32号）；
3、取得运城市行政审批服务局出具的节能审查意见《运城市行政审批服务管理局关于煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目节能报告的批复》（运审管审发【2021】130号）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；
2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
问题三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃 煤自备电厂监督管理的指导意见》中 “京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电 联产项目外，原则上不再新（扩 ）建自备电厂项目 ”的要求。
回复：
一、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，主电源由公司现有炭黑尾气发电装置供给。
公司重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得发行人本次募投项目的可行性研究报告；
2、取得本次募投项目的投资明细，了解其是否涉及新建自备燃煤电厂。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
问题四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
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