山西永东化工股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十月
声明
本公司及全体董事承诺发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
刘东杰 刘东良 靳彩红
张 巍 宁忍娟 刁隽桓
江永辉 彭学军 丁丽萍
山西永东化工股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：42,105,261股
（二）发行价格：7.60元/股
（三）募集资金总额：319,999,983.60元
（四）募集资金净额：311,676,587.37元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份42,105,261股，将于2019年11月4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2020年11月4日（非交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
声明...... 2
特别提示 ...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行履行的相关程序......8
三、本次发行的基本情况......10
四、本次发行的发行对象概况......11
五、本次发行相关机构情况......16
第二节 新增股份的上市情况......18
一、新增股份上市批准情况......18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......18
三、新增股份的上市时间......18
四、新增股份的限售安排......18
第三节 发行前后公司相关情况 ......19
一、本次发行前后前十名股东情况...... 19
二、本次发行对公司的影响......20
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析......22
一、主要财务数据及财务指标......22
二、管理层讨论与分析......24
第五节 中介机构关于本次发行的意见......28
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......29
第六节 中介机构声明 ......30
第七节 备查文件......34
一、备查文件 ......34
二、查阅时间 ......34
三、文件查阅地点......34
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、永东化工、永东股份、 指 山西永东化工股份有限公司
发行人、股份公司
本发行情况报告书暨上市公 指 山西永 东化工股份有 限公司非公 开发行股票 发行情
告书 况报告书暨上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行对象、认购人 指 刘山云、高永福、广东晋泰股权投资合伙企业（有限
合伙）、华安财保资产管理有限责任公司
广东晋泰股权投资合伙企业 指 晋泰投资
（有限合伙）
华安财保资产管理有限责任 指 华安资管
公司
保荐机构（主承销商） 指 中德证券有限责任公司
发行人律师、中银律所 指 北京市中银律师事务所
发行人会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
A 股 指 公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人
民币普通股
本次发行 指 永东股份本次非公开发行股票
报告期、近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
近三年及一期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 9 月 30 日
《公司章程》 指 《山西永东化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 山西永东化工股份有限公司
英文名称： SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.
注册号/统一社 91140800719861645D
会信用代码：
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 永东股份
股票代码： 002753
法定代表人： 刘东杰
董事会秘书： 张巍
注册资本： 33,311.25 万
炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工 、销售。（限
有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至 2021 年 9 月 29 日）；硫
酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；电力业务：尾气发电； 经营本企业自
经营范围： 产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出 口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活
动）
成立时间： 2000 年 5 月 20 日
住所： 稷山县西社镇高渠村
办公地址： 稷山县西社镇高渠村
邮政编码： 043205
电话号码： 0359-5662069
传真号码： 0359-5662095
互联网网址： www.sxydhg.com
电子信箱： zqb@sxydhg.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、关于本次发行的董事会情况
（1）第四届董事会第二次会议
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（2）第四届董事会第五次会议
2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。同意提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年9月17日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票的方案不变，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
2、关于本次发行的股东大会情况
（1）发行人2018年第一次临时股东大会
2018年9月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了前述2018年8月28日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
（2）发行人2019年第一次临时股东大会
2019年9月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了前述2019年8月26日董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年3月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2019年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]864号），核准公司非公开发行不超过6,660万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为42,105,261股，发行价格为7.60元/股。截至2019年10月15日，发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构（主承销商）中德证券指定账户，认购款项全部以现金支付。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月17日出具了中兴华验字（2019）第010087号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位，截至2019年10月15日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴纳的认购资金，合计人民币319,999,983.60元。2019年10月16日，中德证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至永东股份指定的资金账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 17 日出具的中
兴华验字（2019）第 010086 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 319,999,983.60 元，扣除各项发行费用人民币 8,323,396.23 元（不含可抵扣增值税进项税额），本次募集资金净额为人民币 311,676,587.37 元，其中增加股本人民币 42,105,261.00 元，增加资本公积人民币 269,571,326.37 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定
