证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-023
昇兴集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于 2021 年 3
月 26 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司昇兴（云南）包装有限公司（以下简称“云南昇兴”）提供借款以实施募投项目，现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验资[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。由于本次非公开发行实际募集资金净额为736,542,435.97元，公司决定根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
根据公司《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 调整后拟投入募
金额 集资金金额
云南曲靖灌装及制罐生产线
1 建设项目 54,513.78 51,000.00 50,654.24
昇兴股份泉州分公司两片罐 23,000.00
2 制罐生产线技改增线项目 47,999.16 30,000.00
合计 102,512.94 81,000.00 73,654.24
三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况
本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向云南昇兴提供不超过48,296.73 万元（含本数）的借款。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司云南昇兴提供借款；借款期限为自实际借款之日起 2 年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、本次借款对象基本情况
1.公司名称：昇兴（云南）包装有限公司
2.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3.统一社会信用代码：91530300MA6N2L234W
4.注册地址：云南省曲靖经济技术开发区（麒麟区辖内）环北路以南、教苑路以北、靖阳路以东
5.法定代表人：林永保
6.注册资本：10,000 万人民币
7.成立日期：2018 年 3 月 26 日
8.经营范围：粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化产品的金属包装制的设计、生产、销售；罐装饮料生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股权结构：公司直接持有云南昇兴 75%的股权，公司全资子公司昇兴（香
港）有限公司持有云南昇兴 25%股权；公司间接持有云南昇兴 100%股权。
10.截至 2020 年 9 月 30 日，云南昇兴资产总额为 5,261.07 万元，负债总额
1,552.61 万元，净资产 3,708.46 万元，2020 年 1 月－9 月营业收入 0 万元，净
利润 0.99 万元。（上述财务数据未经审计）
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴提供借款，是基于公司募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。公司拟使用募集资金向云南昇兴提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴借款用
于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次昇兴股份使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项已经昇兴股份董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
中信证券对昇兴股份本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
九、备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 27 日
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