昇兴集团股份有限公司
(作为发行人)
与
中信证券股份有限公司
(作为主承销商和保荐人)
关于
非公开发行人民币普通股（A 股）并上市
之
承 销 及 保 荐 协 议
目录
一. 释义...... 4
第 1 条 释义...... 4
二. 委任...... 5
第 2 条 委任...... 5
三. 保荐专用条款...... 5
第 3 条 保荐期间...... 5
第 4 条 保荐的先决条件...... 6
第 5 条 甲方关于保荐的权利与义务...... 7
第 6 条 保荐人关于保荐的权利与义务...... 14
第 7 条 保荐代表人...... 18
第 8 条 保荐费用及支付...... 18
第 9 条 信息沟通...... 18
第 10 条 保荐专用条款的终止...... 19
四. 承销专用条款...... 20
第 11 条 A 股发行、定价、承销及其他事项...... 20
第 12 条 乙方承销义务的先决条件...... 21
第 13 条 甲方与乙方关于本次发行承销的义务...... 22
第 14 条 承销费、费用及支付...... 24
第 15 条 承销专用条款的终止...... 25
五. 通用条款...... 27
第 16 条 声明和保证...... 27
第 17 条 保密...... 31
第 18 条 违约责任...... 32
第 19 条 不可抗力及免责...... 33
第 20 条 通知...... 33
第 21 条 转让...... 34
第 22 条 法律适用和争议解决...... 34
第 23 条 附则...... 34
本《承销及保荐协议》（以下简称“本协议”）由下列双方签署：
甲方：昇兴集团股份有限公司 (以下简称“发行人”)
注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路
法定代表人：林永贤
乙方：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
鉴于：
(1) 甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，且发行之人民
币普通股已在深圳证券交易所挂牌上市，拟进行非公开发行人民币普通股
（A 股）并上市项目（以下简称“项目”）。
(2) 乙方系依法成立并经证监会注册登记的专业证券经营机构，具有财务顾问、
证券承销及保荐、资产管理、证券经纪、证券投资咨询顾问等业务资格。(3) 甲方委托乙方作为本次发行与上市的主承销商，乙方同意接受甲方委托，
以代销方式承销甲方本次发行与上市的 A 股；
(4) 为规范甲方本次发行与上市，保护投资者合法权益，甲方同意聘请乙方作
为甲方本次发行与上市的保荐人，负责推荐甲方本次发行与上市，并在持
续督导期间内负责持续督导甲方的工作（以下合称“保荐工作”）；和
(5) 甲乙双方承诺遵守《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规则规定。
为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：
一. 释义
第1条 释义
1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
“甲方”/”发行人”：指 昇兴集团股份有限公司。
“乙方”/“主承销商”：指中信证券股份有限公司
“保荐人”或“保荐机构”：指中信证券股份有限公司
“董事会”：指甲方的董事会。
“A 股”：指作为甲方股本的，每股面值 1 元，于境内上市交易的人民
币普通股。
“先决条件”：指本协议第 4 条和第 12 条所列之先决条件（视情况而
定）。
“非公开发行”：指甲方向特定对象发行 A 股。
“本次 A 股发行”或“本次发行”：指甲方本次非公开发行不超过
249,954,155 股（含本数）A 股的行为。
“本次发行与上市”：指甲方本次非公开发行不超过 249,954,155 股（含
本数）A 股并上市的行为。
“代销”：指乙方负责承销甲方本次非公开发行 A 股，在承销期结束
时，将剩余 A 股全部退还给甲方的承销方式。
“认购款总额”：发行价乘以本次发行与上市的 A 股数量。
“认购款净额”：认购款总额扣除本协议第 8 条和第 14 条项下相关费
用对应的金额后的余额。
“承销期”：指自公布日至划款日为止的期间（包括首尾两日）。
“甲方文告”：指甲方或其代表就本次发行与上市在推荐期间内发表或
公布的，或向证监会、证交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次发行与上市相关的申
请文件和发行文件。
“发行文件” ：指在本次发行与上市过程中必需的文件、材料和其他
资料及其修改或补充文件(包括但不限于招股文件)。
“招股文件” ：指甲方为本次发行与上市而编制的非公开发行股票预
案等材料。
“公布日”：指依法刊载和公布非公开发行股票预案之日。
“证监会” ：指中国证券监督管理委员会。
“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾。
“证交所” ：指深圳证券交易所。
“登记公司” ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“划款日” ：指本协议项下负责认购款净额划付的主承销商将认购款
净额划入甲方指定账户之日，视本协议第 11.5 款规定的具体情形而
定。
“上市日” ：指本次发行与上市之 A 股于证交所上市的第一个工作日。
“法律”： 指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、
法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、
证券交易所和证券登记结算机构业务规则、行业自律协会规则、司法
解释和其他规范性文件。
“子公司”：具有中国《公司法》或中国会计准则所赋予的含义。
“乙方联合体”：指乙方、其实际控制人、及其或其实际控制人各自的
子公司、分支机构、关联机构或联营机构。
“受补偿方”：指乙方、乙方联合体的每一其他成员，以及乙方联合体
每一成员的董事、高级职员、雇员和代理人。
“工作日”：指中国的商业银行一般营业及证交所开市交易之日（不包
括星期六、星期天和法定节假日）（本协议中凡提及任何若干“日”或
“天”均应为工作日）。
二. 委任
第2条 委任
2.1 甲方聘请乙方作为甲方本次发行与上市的主承销商和保荐人，乙方接
受甲方聘请。
三. 保荐专用条款
第3条 保荐期间
3.1 保荐人对甲方的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段：
(1) 保荐人推荐甲方申请本次发行与上市的时期（以下简称“推荐
期间”）；及
(2) 保荐人持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期
间”）。
3.2 推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股（以下简称“甲
方证券”）在证交所上市之日止。
3.3 持续督导期间自甲方证券在证交所上市之日开始，至以下日期中较早
者止：
(1) 甲方证券上市当年剩余时间及其后 1（壹）个完整会计年度届
满之日；或
(2) 甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之
日。
但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监
管规则确定。
第4条 保荐的先决条件
4.1 只有甲方符合下列要求，保荐人方可推荐甲方证券发行上市，但下列
条件不构成保荐人为甲方推荐的充分条件：
(1) 甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则
的有关规定，具备持续发展能力；
(2) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运
作的重大缺陷；
(3) 甲方董事、监事和高级管理人员（简称“高管人员”）已掌握进
入证券市场所必备的法律、法规和规则，知悉上市公司及其高
管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公
司的能力及经验；
(4) 甲方与其发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、
人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公
允的关联交易以及影响甲方独立运作的其他行为。如存在同业
竞争，则甲方已做出经保荐人认可的相应安排，确保发行对象
及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持甲方的独
立性。
(5) 甲方为本次发行与上市准备和拟公告的发行文件以及其他申
请材料或信息披露材料真实、完整、准确，不存在不符合法定
条件或虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；甲方本次
发行申请以及证监会或涉及的其他政府机构的相关审核、核
准、批准、备案、登记不存在不符合法定程序的情形；
(6) 本协议第 12 条中约定的各项先决条件均获得满足或者未满足
的条件已被保荐人书面放弃；
(7) 根据保荐人自身的判断，甲方本次发行与上市的市场条件已经
成熟，双方对路演推介文件已经达成一致，尽职调
查看PDF原文
