002752 深市 昇兴股份

证券简称：昇兴股份                      证券代码：002752
        昇兴集团股份有限公司

        第一期员工持股计划

            （草案）摘要

                昇兴集团股份有限公司

                      2020 年 6 月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”，“本公司”）第一期员工持股计划尚须经公司股东大会审议批准，存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；

  4、本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

  5、员工持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的昇兴股份 A 股股票，以获取标的股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险；

  6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工，参加人员总人数不超过 60 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  3、按照《持股计划》的规定，员工持股计划资金总额约 3,000 万元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在向公司及公司董监高等关联方借款，公司也不存在以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

  4、股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的昇兴股份 A 股股票，以完成标的股票的获得。按照《持股计划》的规定，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 0.67%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5、员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 30 个月。存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相
应延长。员工持股计划的锁定期具体为：持股计划持有的其中 60%标的股票的
锁定期为 12 个月，持股计划持有的剩余 40%标的股票的锁定期为 24 个月，且
均自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  6、本期员工持股计划采取自行管理或者委托具有资产管理资质的机构进行管理， 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  7、公司控股股东昇兴控股有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金保障，将以现金方式保证员工参与持股计划所投入的本金。具体以昇兴控股有限公司出具或者签署的书面文件为准。

  8、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


声明...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 5
释义...... 6
第一章  总则 ...... 7
第二章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源...... 8
第三章  员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10
第四章  本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止 ...... 12
第五章 公司融资时员工计划的参与方式 ...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置 ...... 17
第八章 公司的权利与义务 ...... 20
第九章 员工持股计划的实施程序 ...... 21
第十章  其他重要事项 ...... 22

                          释义

          释义项                                    释义内容

昇兴股份、公司、本公司        指 昇兴集团股份有限公司

员工持股计划、本计划、《持股  指 昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划
计划》、本员工持股计划

《管理办法》                  指 《昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办
                                  法》

本计划草案、员工持股计划草案  指 《昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草

                                  案）》

持有人会议                    指 员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指 第一期员工持股计划管理委员会

标的股票                      指 根据第一期员工持股计划取得的昇兴股份 A 股股票

委托人                        指 昇兴集团股份有限公司（代表昇兴集团股份有限公司第
                                  一期员工持股计划）

参与人                        指 认购员工持股计划份额的参加对象

持有人                        指 实际出资参与员工持股计划的参与人

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引第 4 号》            指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                                  工持股计划》

公司章程                      指 《昇兴集团股份有限公司章程》


                    第一章 总 则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、本员工持股计划的目的

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。


  第二章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源

  一、员工持股计划的规模

  员工持股计划资金总额约 3,000 万元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。按照《持股计划》的规定，暂定资金总额 3,000 万元，以本计划公告前
一交易日（2020 年 6 月 11 日）标的股票收盘价 5.41 元/股为测算依据，员工持
股计划符合条件的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 0.67%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，员工持股计划所购买的标的股票数量上限不超过 554.53 万股。员工持股计划将在股东大会审议通过后 6个月内完成标的股票的购买。

  员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  二、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划、私募基金等法律法规允许的方式购买标的股票，预计资金总规模约 3000 万元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。员工持股计划资金全部来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金。不存在向公司及公司董监高等关联方借款，公司也不存在以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。

  除公司控股股东昇兴控股有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金保障外，不