002750 深市 龙津药业

 股票代码：002750        股票简称：龙津药业        公告编号：2020-072
              昆明龙津药业股份有限公司

        第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
 会议于 2020 年 11 月 16 日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通
 知及会议资料。本次会议于 2020 年 11 月 25 日以现场会议结合通讯表决方式召
 开，应参与表决董事 9 名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董 事 9 名，全体董事均现场书面表决。公司监事会成员列席会议。会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真 审议通过了以下议案：

    一、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
 章程>的议案》。

    公司根据《公司章程》第一百八十八条之规定，依照《中华人民共和国证券
 法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019 年修订）
 及深交所相关规则的具体要求，拟修订《公司章程》。董事会提请股东大会授权 经营管理层办理与之相关的工商变更登记或备案事宜，本议案需要作为特别决议 案提请股东大会批准，公司将在股东大会审议通过后另行披露修订后的《公司章 程》。本次具体修订内容对照如下：

  修订条款                  修订前                                修订后

                公司在下列情况下，可以依照法律、  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
                行政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
                收购本公司的股份：                （一）减少公司注册资本；

第二十三条      （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

                （二）与持有本公司股票的其他公司  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                合并；                            （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
                （三）将股份奖励给本公司职工；    决议持异议，要求公司收购其股份的；

                （四）股东因对股东大会作出的公司  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为


  修订条款                  修订前                                修订后

                合并、分立决议持异议，要求公司收  股票的公司债券；

                购其股份的。                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                除上述情形外，公司不进行买卖本公  需。

                司股份的活动。                    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

                公司收购本公司股份，可以选择下列  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
                方式之一进行：                    方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
                （一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。

第二十四条      （二）要约方式；                  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
                （三）中国证监会认可的其他方式。  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                                  份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司
                                                  收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定
                                                  履行信息披露义务。

                公司因本章程第二十三条第（一）项  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
                至第（三）项的原因收购本公司股份  项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
                的，应当经股东大会决议。公司依照  议通过；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                第二十三条规定收购本公司股份后，  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                属于第（一）项情形的，应当自收购  可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
                之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
第二十五条      第（四）项情形的，应当在 6 个月内  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
                转让或者注销。                    于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
                公司依照第二十三条第（三）项规定  内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                收购的本公司股份，将不超过本公司  应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                已发行股份总额的 5%；用于收购的资  第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
                金应当从公司的税后利润中支出；所  的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                收购的股份应当 1 年内转让给职工。  额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                公司董事、监事、高级管理人员、持  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
                有本公司股份 5%以上的股东，将其持  份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
                有的本公司股票在买入后 6 个月内卖  其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖
                出，或者在卖出后 6 个月内又买入，  出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
                由此所得收益归本公司所有，本公司  益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
                董事会将收回其所得收益。但是，证  益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
                券公司因包销购入售后剩余股票而持  持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
                有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6  理机构规定的其他情形的除外。

第二十九条      个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
                公司董事会不按照前款规定执行的，  东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
                股东有权要求董事会在 30 日内执行。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
                公司董事会未在上述期限内执行的，  有的股票或者其他具有股权性质的证券。

                股东有权为了公司的利益以自己的名  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
                义直接向人民法院提起诉讼。        求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
                公司董事会不按照第一款的规定执行  期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
                的，负有责任的董事依法承担连带责  的名义直接向人民法院提起诉讼。

                任。                              公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                                  任的董事依法承担连带责任。


  修订条款                  修订前                                修订后

                公司下列对外担保行为，须经董事会  公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后
                审议通过后报经股东大会审议通过。  报经股东大会审议通过。

第四十一条      …………                          …………

                （七）公司上市的证券交易所规定的  （七）法律、行政法规或公司上市的证券交易所
                其它担保情形。                    规定的其它担保情形。

                本公司召开股东大会的地点为：公司  本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通
                住所地或通知中确定的地点。股东大  知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场
                会将设置会场，以现场会议形式召开。 会议形式召开。公司还将提供网络投票等安全、
第四十四条      公司可以采用安全、经济、便捷的网  经济的方式为股东参加股东大会提供便利，股东
                络或其他方式为股东参加股东大会提  通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

                供便利，股东通过上述方式参加股东

                大会的，视为出席。

                董事由股东大会选举或更换，任期三  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
                年。董事任期届满，可连选连任。董  由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
第九十六条      事在任期届满以前，股东大会不能无  满可连选连任。

                故解除其职务。                    …………

                …………

                董事会行使下列职权：              董事会行使下列职权：

                …………                          …………

                （十六）法律、行政法规、部门规章  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
                或本章程授予的其他职权。          予的其他职权。