002750 深市 龙津药业

股票代码：002750          股票简称：龙津药业        公告编号：2020-054
            昆明龙津药业股份有限公司

      关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、 交易基本情况

    昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）拟与关联方云南中创晟瑞数据有限公司（以下简称“中创晟瑞”）共同投资新设立控股企业“云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“龙津睿达”），注册资本 2,590 万元人民币，其中龙津梵天以自有资金出资 2,520 万元，占出资总额的 97.2973%，双方将在昆明市签署《合伙协议》。

    2、 关联关系

    公司副总经理吴林波持有中创晟瑞 99%股权，并担任其执行董事、总经理、
法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司制度，本次交易构成关联交易。

    3、 董事会审议情况

    本公司于 2020 年 9 月 1 日召开第四届董事会第十九次会议，全体董事无需
回避表决，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意龙津梵天与中创晟瑞签订《合伙协议》，并根据该协议出资设立云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）。

    本次关联交易决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定，独立董事孙汉董、王楠、龙云刚对本次关联交易予以
事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

    4、按照《公司章程》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方及关联方基本情况

    1、云南中创晟瑞数据有限公司

名称              云南中创晟瑞数据有限公司

类型              有限责任公司

住所              云南省昆明市高新区马金铺兰茂路 789 号

法定代表人        吴林波

成立日期          2020 年 08 月 13 日

经营期限至        --

注册资本          100 万元人民币

                  数据处理及存储服务；市场调查；承办会议及商品展览展示活动；商务信息咨询；
经营范围          企业管理咨询；企业营销策划；产品包装设计（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码  91530100MA6PPFFT0Q

主要股东          吴林波认缴出资 99 万元，持股 99%；王顺兵认缴出资 1 万元，持股 1%。

    2、公司副总经理吴林波持有中创晟瑞 99%股权，并担任其执行董事、总经
理、法定代表人，为中创晟瑞实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司制度，本次交易构成关联交易。

    3、中创晟瑞是因与龙津梵天共同对外投资设立昆明龙津药业销售有限公司而设立的公司，目前尚未开展经营活动，无财务数据，不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

名称              云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机构批准的名
                  称为准）

类型              有限合伙企业

住所              昆明市呈贡区马金铺兰茂路 789 号

执行事务合伙人    云南龙津梵天生物科技有限责任公司

成立日期          ---

经营期限至        --

出资总额          2,590 万元人民币

经营范围          医药信息咨询服务（不含诊疗），普通货物运道路运输代理，物流信息咨询，医疗
                  技术研发、医疗科技专业领域内的技术咨询，技术转让；电子商务平台技术研发，


                  计算机软硬件研发，信息系统集成服务，数据处理及储存服务，互联网技术服务
                  （除电信增值业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划、文化、
                  艺术活动策划；产品包装设计；商务文印服务；（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码  ---

主要股东          云南龙津梵天生物科技有限责任公司出资 2,520 万元，占出资总额的 97.2973%；

                  云南中创晟睿数据有限公司出资 70 万元，占出资总额的 2.7027%。

    四、交易的定价政策及定价依据

    云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）尚未注册设立，公司董事会审议通过后，将依照《合伙企业法》设立，其中龙津梵天出资 2,520 万元，中创晟瑞出资 70 万元，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的自有资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，股东以各自认缴出资额分期缴纳注册资本，交易定价政策公允透明。

    五、交易协议的主要内容

    1、合伙企业名称：云南龙津睿达生物医药合伙企业（有限合伙）

    2、企业经营场所：昆明市呈贡区马金铺兰茂路 789 号

    3、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

    4、合伙经营范围：医药信息咨询服务（不含诊疗），普通货物运道路运输代理，物流信息咨询，医疗技术研发、医疗科技专业领域内的技术咨询，技术转让；电子商务平台技术研发，计算机软硬件研发，信息系统集成服务，数据处理及储存服务，互联网技术服务（除电信增值业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划、文化、艺术活动策划；产品包装设计；商务文印服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、合伙企业名称和场所

 序号    合伙类型                名称                                住所

        普通合伙人  云南龙津梵天生物科技有限责任公司  云南省滇中新区大板桥云水路 1 号 A1 栋
  1                                                  607-7 号办公室

  2    有限合伙人  云南中创晟睿数据有限公司          昆明市呈贡马金铺高新区兰茂路 789 号

    6、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：


    以货币认缴出资 2,520 万元，占出资总额的 97.2973%，出资期限为：2029
年 12 月 31 日前足额缴纳；

    （2）（有限）合伙人：云南中创晟睿数据有限公司

    以货币认缴出资 70 万元，占出资总额的 2.7027%，出资期限为：2029 年 12
月 31 日前足额缴纳；

    （以上合伙人认缴的出资额应于合伙人约定的缴付期限前缴付到位。）

    7、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，企业经营产生的盈利，由合伙人按出资比例分配。

    8、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，企业经营产生的亏损或本金亏损、由合伙人按出资比例承担、分担（有限合伙人以其出资额为限承担）。

    9、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

    经全体合伙人决定，委托云南龙津梵天生物科技有限责任公司执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

    10、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

    11、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议下一条（协议原文第十六条）的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

    执行事务合伙人的除名条件为：1、发生重大事故；2、未按时出资；3、怠于管理。


    执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人的同意。

    12、云南龙津梵天生物科技有限责任公司对合伙企业有关事项作出决议。
    13、合伙企业的下列事项应当经全部合伙人一致同意：

    （1）改变合伙企业的名称；

    （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

    （3）处分合伙企业的不动产；

    （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

    （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

    （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

    14、有限合伙人自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，需经普通合伙人同意。

    除经三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

    15、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

    16、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

    17、新合伙人入伙，经三分之二合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

    18、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
    合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

    合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由
此给合伙企业造成的损失。

    19、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

    普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

    退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

    20、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

    21、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经三分之二合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

    有《合伙企业法》第五