证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2020-090 号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购
公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 19 日召开
第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、概述
公司于 2017 年 12 月 28 日与景宏生物、江苏景宏化工有限公司（以下简称“景
宏化工”）、刘景清及管晓云签订了关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议（以下简称“《股权转让及增资协议》”），公司以支付现金 1,500 万元的方式受让景宏化工持有的景宏生物增资前 10.00%的股权（即 530 万元实缴出资），并以现金 3,000 万元向景宏生物增资获得景宏生物增资后（即注册资本 6,360 万元）的 16.67%股权。2018 年 2 月，景宏生物完成前述股权转让及增资的工商变更登记，本次股权转让及增资完成后，公司合计持有景宏生物 25.00%的股权。
《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款，具体为：景宏生物 2018-2020年实现的考核净利润合计不低于 40,950,000 元，其中：2018 年实现考核净利润目
标为 10,000,000 元，2019 年实现考核净利润目标为 13,500,000 元，2020 年实现
的考核净利润目标为 17,450,000 元，2018 年、2019 年实现的净利润不低于当年承诺净利润的 75%。如果景宏生物 2018 年、2019 年中的任何一年未达到承诺考核净
利润目标的 75%（即 2018 年景宏生物实现的考核净利润低于 7,500,000 元、2019
年实现的考核净利润低于 10,125,000 元），2020 年结束后景宏生物 2018-2020 年
未达到承诺目标（即景宏生物 2018-2020 年实现的考核净利润合计低于 40,950,000元），则景宏化工及刘景清和管晓云应对公司进行业绩补偿。
2018 年 4 月，灌南县人民政府下达《告知书》，要求景宏生物所在的江苏连云
港化工产业园区内所有企业从 2018 年 4 月 28 日起一律停产整治。收到《告知书》
后，景宏生物按照要求进行了停产及环保自查自纠，并按照整改标准积极落实整改措施。2019 年 3 月，江苏响水发生“3.21”特别重大爆炸事故后，景宏生物所在地各级政府及主管部门对申请复产企业的安全、环保标准和执行力度进一步提高。至今，景宏生物一直处于停产状态。
由于景宏生物 2018 年度实现的净利润为-6,234,262.19 元，未达到承诺考核净
利润目标，触发了《股权转让及增资协议》约定的业绩补偿条款，经协议各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的
方式进行业绩补偿。公司于 2019 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第三次（临时）
会议，审议通过了《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》并与相关方签订了补充协议。
景宏生物于 2019 年 5 月 9 日在江苏省灌南县市场监督管理局完成了相关事项
的变更登记及公司章程备案，变更后公司持有景宏生物股权 63,599,999 元（占景宏生物注册资本 63,600,000 元的 99.999998%）。
2020 年 6 月 8 日，景宏生物方收到连云港化工产业园区管理委员会《函》，
该《函》的主要内容为：景宏生物因长期停产导致生产设备存在重大安全隐患，为有效避免事故发生，要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除原药合成生产设备，尽快消除安全隐患。景宏生物已按照连云港化工产业园区管理委员会要求拆除了原药合成生产设备。
2020 年 10 月 16 日，景宏生物再次收到连云港化工产业园区管理委员会《情况
说明》，该《情况说明》的主要内容为：根据江苏省化工产业准入新要求（即“禁止新（扩）建农药、医药和染料中间体化工项目，高标准发展市场前景好、工艺技术水平高、安全环保先进、产业带动强的化工项目”），灌南县人民政府对江苏连云港化工产业园区的产业定位调整为发展新材料和新医药，有限发展农药和染料。
因景宏生物产品工艺与园区调整后产业定位匹配度低，被灌南县人民政府列入园区2020 年退出企业，同时要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除全部生产设备。因退出补偿政策未出台，目前暂未对退出企业进行补偿。
上述外部客观政策因素导致景宏生物自2018年4月停产至今，致使协议各方于2017年12月28日签署的《股权转让及增资协议》所约定的业绩对赌因景宏生物停产失去履约条件，预期目的无法实现。经公司、刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司、景宏生物等各方协商一致，同意由刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的景宏生物99.99%股权。由此公司拟与景宏生物、刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司共同签订《股权回购协议》。
二、股权回购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：四川国光农化股份有限公司
乙方：刘景清（乙方一）、管晓云（乙方二）、上海阿尔宾科技有限公司（乙方三）
刘景清和管晓云系夫妻关系，上海阿尔宾科技有限公司为刘景清和管晓云实际控制的公司，系一致行动人，为本协议共同乙方
丙方：江苏景宏生物科技有限公司
（二）协议的主要内容
1、股权回购价款
1.1 甲方、乙方、丙方同意甲方所持有的丙方 99.99%股权转让价格，以甲方所持有的丙方 99.99%股权于评估基准日基于丙方列入 2020 年退出企业并拆除生产设备暨关停状态所确定的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，且不低于甲方取得丙方 99.99%股权所支付的全部对价，即不低于人民币 4500 万元（大写：肆仟伍佰万元整）。
1.2 乙方、丙方签署本协议后、在甲方董事会审议本次回购事项前，乙方向甲方支付保证金人民币 1,200 万元（大写：壹仟贰万元整）。若甲方董事会审议通过本次回购事项，则保证金全部转为股权回购款，冲减第一期付款。如甲方董事会未通过本次回购事项，则退还该笔保证金。
2、付款进度
2.1 股权回购款分三期支付。甲方在每期收到股权回购款项后的 2 个工作日内，
向乙方出具收到款项的书面确认函。
2.2 本协议生效后 7 个工作日内，乙方通过银行转账方式向甲方支付第一期股
权回购款 2,400 万元（大写：贰仟肆佰万元整）（已支付的保证金在此次付款中抵减）。
2.3 在 2020 年 11 月 10 日前，乙方向甲方支付第二期回购款 1,200 万元（壹
仟贰佰万元整）。
2.4 乙方在 2020 年 12 月 5 日前，甲乙双方按照本协议 1.1 条约定的原则协商
确定最终的交易价格，乙方向甲方付清全部股权回购款。
3、股权变更登记
3.1 甲方在收到第一期股权回购款后 15 个工作日内，配合乙方、丙方将所持丙
方 50.99%股权变更登记到乙方三名下。同时甲方向丙方委派的财务负责人辞职。
本次股权变更登记完毕后，相关各方于 2017 年 12 月 28 日和 2019 年 4 月 15
日签订的《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议（一）》终止。各方就《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议（一）》约定的一切内容不再主张任何权利和义务。
3.2 甲方在收到全部股权回购款后 15 个工作日内，配合乙方、丙方将所持丙方
49%股权变更登记到乙方三名下。同时甲方向丙方委派的董事、监事辞职，甲方配合乙方办理股权变更登记及相关事项的备案手续。
4、协议生效条件
4.1本协议经乙方、丙方签署后，甲方将本次回购事项提交到甲方的董事会审议。如甲方董事会审议未通过本次回购事项，则甲方不签署本协议。如甲方董事会审议通过本次回购事项，则甲方签署本协议并生效。
4.2 如本协议未能生效，则协议各方同意仍继续履行《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议（一）》。
5、违约责任
5.1 除不可抗力外，违反本协议或不完全实际履行其在本协议项下之义务、责任的，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如
果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
5.2 若乙方未能在2020年12月5日前向甲方支付完毕全部股权回购款，各方同意在一年内将丙方清算注销，将丙方农药登记证及相关资质文件转移到甲方指定方名下。
6、其他事项
如监管部门或主管部门对本协议的约定或部分约定提出问询、修改意见或异议的，协议各方应参考监管部门或主管部门的意见对本协议进行必要的修改或补充约定。若监管部门或主管部门不同意本协议，则本协议不生效，各方无条件解除本协议，继续履行原转让协议及相关补充协议。
三、公司从景宏生物退出的原因
（一）景宏生物因外部客观因素自2018年4月以来一直处于停产状态
2018年4月，灌南县人民政府下达《告知书》，要求景宏生物所在的江苏连云港化工产业园区内所有企业从2018年4月28日起一律停产整治。2019年3月，江苏响水发生“3.21”特别重大爆炸事故后，景宏生物所在地各级政府及主管部门对申请复产企业的安全、环保标准和执行力度进一步提高。因此，至今一直处于停产状态。
（二）连云港化工产业园区管理委员会把景宏生物列入园区2020年退出企业名单，且灌南县暂无对园区退出企业进行补偿的安排
2020年6月8日，连云港化工产业园区管理委员会向景宏生物发《函》，因景宏生物长期停产导致生产设备存在重大安全隐患，要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除原药合成生产设备，尽快消除安全隐患。目前，景宏生物已按要求拆除了原药合成生产设备。
2020年10月16日，景宏生物再次收到连云港化工产业园区管理委员会《情况说明》，景宏生物被灌南县人民政府列入园区2020年退出企业，并要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除全部生产设备。且因灌南县财政困难，目前暂无对园区退出企业进行补偿的安排。
因此，本次交易事项是公司根据景宏生物的经营现状及未来经营预测，为防范和化解投资风险作出的审慎决定。本次交易完成后，公司将不再持有景宏生物股权。
四、退出景宏生物对公司的影响
（一）对公司损益的影响
1、景宏生物业绩不达标对公司2018年度损益的影响
2018年，景宏生物实现净利润为-623.42万元，未完成承诺的业绩指标，属于明显的减值迹象。公司依据中联资产评估集团有限公司出具的《关于景宏生物股权价值的资产评估报告》（中联评报字[2019]第411号），对持有的景宏生物25%股权计提减值损失1,812.63万元。
同时，公司根据原投资协议对景宏生物的业绩不达标享有补偿请求权。经各方友好协商，刘景清、管晓云选择以零价格转让景宏生物75%股权，并与公司签订了补充协议
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