证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2022-025
江西世龙实业股份有限公司
关于受让合资子公司其他股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于受让合资子公司其他股东股权的议案》，议案具体内容如下：
一、交易概述
公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于对外投资设立合资子公司的议案》，同意公司以自有资金与杨坤武、廖绍平 2 人共同投资设立“江西世龙新材料有限公司”（以下简称“世龙新材料”），实施丙酸、丁酸项目的投资与经营，为公司实现新的利润增长点。世龙新材料注册资本 1,500 万元，其中：公司持有 55%股权，杨坤武持有 29%股权，廖绍平持有 16%股权。
世龙新材料当前仍处于发展投入期，资金投资需求较大。鉴于世龙新材料其他股东无进一步追加投入的意向，公司考虑其产品发展前景良好，结合公司未来整体发展战略部署规划，公司于近期与世龙新材料其他股东达成一致意见，公司拟以自有资金支付 675 万元的对价受让杨坤武、廖绍平 2 人所持有的世龙新材料45%的股权。股权受让完成后，世龙新材料将由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
根据《公司章程》和《对外投资制度》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为世龙新材料其他股东，交易标的为杨坤武、廖绍平 2 人合
计持有世龙新材料的 45%股权。交易对方与公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
（一）杨坤武
姓名 杨坤武
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330501198005******
住所 浙江省湖州市吴兴区月河街道锦绣苑小区***栋***室
（二）廖绍平
姓名 廖绍平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360502197512******
住所 广东省深圳市宝安区上川路***号***栋***室
三、标的公司基本情况
（一）交易标的
1、本次受让股权的标的为杨坤武持有的世龙新材料 29%股权，廖绍平持有
的世龙新材料 16%股权，两者合计持有世龙新材料的 45%股权。
2、杨坤武、廖绍平保证对其所持有的世龙新材料的股权拥有合法、有效、完整、独立的处置权，不存在代持或其他形式的实际出资人，并且保证所转让的股权不存在任何权利限制及瑕疵，不存在权属争议。
（二）标的公司基本信息
1、名称：江西世龙新材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：江西省景德镇市乐平市工业园
4、法定代表人：杨坤武
6、成立日期：2018 年 12 月 27 日
7、营业期限：2018 年 12 月 27 日至 2038 年 12 月 26 日
8、统一社会信用代码：91360281MA38B2EQ71
9、经营范围：化工产品的生产、销售（监控化学品、危险化学品除外）；新材料技术开发服务；技术进出口；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次股权受让前后标的公司的股权结构
受让前 受让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
江西世龙实业 825 55 1,500 100
股份有限公司
杨坤武 435 29 - -
廖绍平 240 16 - -
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 3,508.49 3,041.56
负债总额 2,271.77 1,943.84
净资产 1,236.72 1,097.72
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
营业收入 2,444.55 428.88
营业利润 -177.70 -174.22
净利润 -129.82 -139.00
注：上述世龙新材料 2021 年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 1-3 月数据未经审计。
四、定价依据
本次受让股权的标的为杨坤武持有的世龙新材料 29%股权，廖绍平持有的世
龙新材料 16%股权，两者合计持有的世龙新材料 45%股权。公司聘请了大华会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 12 月 31 日作为审计基准日对标的公司-
世龙新材料财务报表进行了专项审计。截至 2021 年 12 月 31 日，世龙新材料经
审计净资产为 1,236.72 万元。
鉴于世龙新材料目前尚处于发展投入期，结合其产品发展前景及公司未来协同安排等因素，经双方友好协商，公司拟按照实缴注册资本，以人民币 435 万元受让杨坤武持有的世龙新材料 29%的股权，以人民币 240 万元受让廖绍平持有的世龙新材料 16%的股权，合计以人民币 675 万元受让杨坤武、廖绍平先生持有的世龙新材料 45%的股权。
五、股权转让协议主要内容
在公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于受让合资子公司其他股东股权的议案》后，杨坤武及廖绍平与公司签署了相应的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：江西世龙实业股份有限公司
乙方：杨坤武
丙方：廖绍平
目标公司：江西世龙新材料有限公司
（一）转让价款及支付方式
1、乙方向甲方转让目标公司 29%股权的对价为【435】万元。
2、丙方向甲方转让目标公司 16%股权的对价为【240】万元。
3、支付方式及顺序
（1）乙、丙方在本协议签订且协议生效后 5 个工作日内，办理上述股权变
更登记；
（2）甲方在股权变更登记完成后 15 个工作日内，向乙、丙方支付股权转让
款。
（二）股权转让费用的承担
1、甲、乙、丙三方为完成本次股权转让进行的审计、评估、抵押、质押，以及为订立与履行本协议而产生的其他费用，由各自自行承担。工商变更、登记手续费用由目标公司承担。
2、因订立、履行本协议所发生的税费，除印花税由目标公司承担外，如有其他税费的，依法由各主体自行承担。
（三）过渡期安排
1、目标公司股权变更登记完成之前，乙方对目标公司及其资产负有管理人义务。乙方应保证目标公司的妥善经营。如目标公司发生任何重大不利影响的，乙方应及时通知甲方，否则应当赔偿因此造成的甲方损失。
2、目标公司股权变更登记完成之前，乙方应确保目标公司不得签署、变更、修改或终止一切与目标公司有关的合同和交易，不得使目标公司承担本协议未披露的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何处置。如确须签署的，均应书面通知甲方，并经甲方书面同意。
3、各方同意，目标公司股权变更登记完成之前的收益、亏损均归甲方享有和承担。
（四）乙、丙方的声明与保证
1、对所持有的目标公司股权拥有合法、有效、完整、独立的处分权，不存在代持或其他形式的实际出资人，不存在其他未披露的任何权利限制及瑕疵，包括但不限于质押、或任何影响股权转让和股东权利行使的限制或义务、未被任何有权机构采取查封等强制性措施等情形。
2、保证为签订本协议向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
3、为签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策、股东决议等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足。
4、目标公司系依法设立并合法有效存续，已取得其经营范围内所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
5、至本协议签订时，目标公司不存在未向甲方披露的合同、涉诉（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚等）、债务（包括但不限于借款、担保等）。如有，应当由乙、丙方承担，和甲方及目标公司无关。
6、目标公司在本协议签订之时不存在劳动纠纷，否则应当赔偿因此给甲方或目标公司造成的损失。
（五）甲方的声明与保证
1、甲方受让乙方持有的目标公司股权符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的相关法律、法规及政策。
2、甲方为达到本协议之目的向乙方提供的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
3、签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策、股东决议等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和受让股权的前提条件均已满足。
（六）违约责任
1、本协议签订后，任一方无故提出终止协议或违反协议约定的，违约方应按照其在本协议中约定转让价款的【5】%向守约方支付违约金，如实际损失超出违约金的，守约方可继续追偿。
2、甲方逾期支付转让价款的，应支付逾期付款违约金，按未付金额每日万分之五的标准计算违约金。
3、乙、丙方逾期办理股权变更登记的，每逾期一日按照股权转让对价每日万分之五的标准计算违约金。
4、如出现下述情形之一的，甲方有权择一或同时行使：解除本协议、要求违约方按照转让价款的【30】%支付违约金（违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿）。
（1）乙、丙方违反本协议项下的任何一项承诺、保证及声明；
（2）目标公司或甲方因乙、
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