证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2019-003
江西世龙实业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）的长远发展战略，为增强公司经营资产的完整性和独立性，公司拟收购江西电化高科有限责任公司（简称“电化高科”）和江西大龙实业有限公司（简称“大龙实业”）的铁路专用线及其附着土地等资产。2019年1月15日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购江西电化高科有限责任公司、江西大龙实业有限公司铁路专用线相关资产的议案》。公司以自有资金2,500万元购买电化高科和大龙实业的铁路专用线土地使用权和铁路专用线等资产。
本次交易对方“电化高科”和“大龙实业”系公司的控股股东，故该资产收购事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审议程序
《关于收购江西电化高科有限责任公司、江西大龙实业有限公司铁路专用线相关资产的议案》在第四届董事会第九次会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事刘宜云、唐文勇、刘林生、汪国清回避表决。公司独立董事对本次收购资产暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易在公司董事会的审议范围内，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江西电化高科有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：江西省乐平市安平中路224号1栋303室
法定代表人：刘宜云
注册资本：陆仟玖佰柒拾万元整
成立日期：2003年5月19日
营业期限：2003年5月19日至2053年5月18日
经营范围：热电、化工产品（不含危化品）技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，包装制品的销售；本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器仪表，零配件的出口（国家有专项规定的除外）。
主要股东:乐安江化工、深圳龙蕃、刘宜云、汪国清、吴华、远景投资、华景化工、张海清。
2010年，公司以现金及发行股份的方式收购了“电化高科”的主要经营性资产，本次收购完成后，“电化高科”不再经营具体业务。“电化高科”最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下：
单位：万元
主要指标 2018年/2018-12-31
总资产 13,297.42
净资产 10,154.31
净利润 1,832.73
2、公司名称：江西大龙实业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：江西省乐平市安平中路224号1栋303室
法定代表人：唐文勇
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2004年11月29日
营业期限：2004年11月29日至2054年11月28日
经营范围：热电生产经营的受托管理；热电工程技术开发、技术转让、技术
服务、热力管道输送服务（国家有专项规定的除外）
主要股东:电化高科、澳银华宝、致远咨询
2010年，公司以现金及发行股份的方式收购了“大龙实业”的主要经营性资产，本次收购完成后，“大龙实业”不再经营具体业务。
“大龙实业”最近一年的财务指标如下：
单位：万元
主要指标 2018年/2018-12-31
总资产 9,532.68
净资产 9,532.68
净利润 1,798.95
“电化高科”系公司的间接控股股东，“大龙实业”为公司的直接控股股东，故本次资产收购构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、“电化高科”无形资产-铁路专用线土地使用权：
位置：江西省乐平市接渡镇
面积：30,564.5㎡
账面净值4,320,597.72元，评估值8,374,700元。
2、“大龙实业”固定资产-铁路专用线：
位置：江西省乐平市乐德铁路接渡站至本公司热电厂煤场
长度：3.097KM
账面原值：6,461,416.85元，账面净值：4,631,407.42元，评估值15,883,700元。
以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购的资产由具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估。以2018年11月30日为评估基准日，并于
2018年12月20日出具了评估报告《江西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司拟进行资产转让所涉及的铁路专线及土地使用权价值资产评估报告》鹏信咨询字【2018】第F1302号。经评估，电化高科铁路所占土地使用权市场价值837.47万元，大龙实业铁路专用线1,588.37万元，合计2,425.84万元。
公司确定本次关联交易价格时，遵循“公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定，协议定价标准以评估报告的评估结果作为公司收购价格的基本依据。经各方确认，本次收购资产的价格为2,500万元，其中，电化高科铁路所占土地使用权收购价为863万元，大龙实业的铁路专用线收购价格为1,637万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：江西世龙实业股份有限公司
乙方：江西大龙实业有限公司
丙方：江西电化高科有限责任公司
2、标的资产
乙方的铁路专用线、丙方的铁路所占土地使用权。
3、交易价格：各方确认，收购资产的价格为2,500万元，其中，乙方所属的铁路专用线收购价格1,637万元，丙方铁路所占土地使用权收购价863万元。
4、收购资产的交割
本协议生效日起1个月内，甲乙丙各方即按照本协议约定的方式办理完成有关资产收购的交割事宜。
5、价款支付
甲方应在交割完成后20日内，将本协议约定的收购价款汇至乙方和丙方指定的账户。
6、协议的生效条件
本协议经各方签署后，于以下条件最终成就之时生效：
（1）甲方董事会审议通过了本次资产收购方案。
（2）乙方和丙方股东会审议通过了本次资产收购方案。
7、违约责任
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置或高层人事变动计划，收购资产后公司与股东及关联方在人员、资产、财务等方面相互独立；收购资产的资金来源为公司自有资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关；交易完成后不存在与关联人的同业竞争问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司通过本次资产收购将进一步避免未来关联交易事项的发生，同时也增强了企业资产的完整性，提高企业的市场竞争力及综合实力。其次，铁路专用线的运营能够更好地为公司节约运输成本，能较好地提升公司的盈利能力。
本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，保障公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与关联方未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、该关联交易事项系公司业务发展所需，有利于进一步增强公司的独立性和完整性，增强企业的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。资产评估机构具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正的原则及要求。本次交易价格以评估结果作为公司收购价格的基本依据，定价原则公平、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
十、备查文件：
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、公司第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事的事前认可和发表的独立意见
4、资产评估报告
5、资产收购协议
6、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十五日
