证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-046
江西世龙实业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6 日披露了
第四届监事会第二十四次会议决议，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东大会，审议监事会《关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》、《关于建议罢免刘林生董事的职务的提案》。根据《董事会议事规则》，因情况紧急，公司第四届董事
会第二十九次会议通知于 2021 年 7 月 9 日以邮件等方式发送至全体董事，会议
于 2021 年 7 月 11 日以通讯方式召开。
本次会议由董事长曾道龙先生主持，会议应参会董事为 7 人，实际参会董事为 7 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议会议召集人对紧急召集会议的说明为：鉴于公司第四届监事会第二
十四次会议通知于 2021 年 6 月 27 日发出，会议通知中要求：请各位监事于 2021
年 7 月 3 日 11 时前将签署的表决票、会议决议、会议记录及书面确认意见扫描
件发送公司，监事会于 7 月 3 日完成投票，该次会议决议于 2021 年 7 月 5 日正
式定稿。
监事会主席于 2021 年 7 月 2 日发送至董事会秘书邮箱《关于提请江西世龙
实业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》，日期程序倒挂，按理该提议函无效，此函中监事会主席以个人名义签字，不能代表监事会，也未盖有监事会章。
董事会秘书在2021年7月3日要求过监事会主席向董事会发出正式的函件。所以公司董事会一直在等监事会主席向各位董事发出合规的函件，公司按照规则
及时公告收函的情况。
2021 年 7 月 9 日，董事会秘书致函给监事会主席，再次要求监事会主席发
送合规的《关于提请江西世龙实业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》（后附监事会决议文件）给各位董事，但没有收到回应，董事长也一直没收到监事会的任何函件。
由于公司第四届监事会第二十四次会议决议已于 2021 年 7 月 6 日公告，按
照《董事会议事规则》规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。所以公司决定召开紧急会议，于 2021 年 7 月 11 日召开第四届董事会第二十
九次会议审议监事会提请董事会的相关议案及董事会的议案。
本次会议以过半数董事同意审议通过了如下议案：
一、审议通过《监事会关于提请董事会召开临时股东大会--关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》
根据公司第四届监事会第二十四次会议决议，监事会向公司股东大会提交建议罢免曾道龙董事职务的提案，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东大会，审议监事会《关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 2 票，该议案获得通过。董事汪国清、
独立董事蔡启孝投弃权票，董事刘宜云未投票。
二、审议通过《监事会关于提请董事会召开临时股东大会--关于建议罢免刘林生董事职务的提案》
根据公司第四届监事会第二十四次会议决议，监事会向公司股东大会提出建议罢免刘林生董事职务的提案，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东大会，审议监事会《关于建议罢免刘林生董事职务的提案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 2 票，该议案获得通过。董事汪国清、
独立董事蔡启孝投弃权票，董事刘宜云未投票。
三、审议通过《关于提议罢免刘宜云董事职务的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事对公司负有勤勉义务，应认真、勤勉地行使公司赋予的权利，现公司董事刘宜云未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定，因此提议罢免刘宜云董事职
务。
表决结果：同意 4 票，反对 3 票，弃权 0 票，该议案获得通过。董事汪国清、
刘宜云、独立董事蔡启孝投反对票。
公 司 独 立 董 事 对 此 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，在征得董事候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）,任期至第四届董事会换届之日止。
表决结果：同意 4 票，反对 2 票，弃权 1 票，该议案获得通过。董事刘宜云、
独立董事蔡启孝投反对票、董事汪国清投弃权票。
公 司 独 立 董 事 对 此 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提议定于 2021 年 8 月 20
日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：同意 4 票，反对 1 票，弃权 2 票，该议案获得通过。董事刘宜云
投反对票，董事汪国清、独立董事蔡启孝投弃权票。
一、董事刘宜云对以上议案的反对理由
1、监事会不存在时间程序倒挂的瑕疵
经查，监事会主席及全体监事均于 7 月 2 日投票表决，监事会也于 7 月 2
日作出决议并通知董事会，董秘对监事会决议的公告签署日为 7 月 3 日，深交所的对外发表公告日期为 7 月 5 日，因此不存在时间程序倒挂问题。
2、会议程序违反了公司章程和董事会议事规则规定
本次董事会通知于 2021 年 7 月 9 日晚上七点多以电子邮件方式发出，通知
要求在 2021 年 7 月 11 日 12 时前表决，会议通知没有在会议前 5 日发出，违反
了公司章程和董事会议事规则相关规定。
召集人关于本次会议紧急的理由不成立。公司监事会决议及提议函是 2021
年 7 月 2 日通知董事会，召集人在长达 7 天的时间未召集董事会会议，未见召集
人对此事的重视和紧急程度认定，直至拖延到7月9日又以此为由召集紧急会议，严重违反公司章程、董事会议事规则，剥夺了董事有充分时间审议议案的权利。
本次会议的通知未按照法定的规定时间通知董事，不符合董事会议事规则第三十一条规定。
3、会议议案一、议案二违反了公司法、公司章程规定
公司监事会审议通过了股东大会提案，并书面提议董事会召集股东大会，依据公司章程四十七条规定，董事会在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，董事会无权也不能对监事会提交股东大会提案进行审议。
而本次董事会审议的议案一、议案二是对监事会的股东大会提案进行审议和表决，该等议案审议不是董事会的职权，也侵犯了监事会的职权，违反了公司法、公司章程的规定。
4、会议提供的材料不充分
本次会议议案三以“公司董事刘宜云未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定”为由提议罢免刘宜云董事职务，但未附有任何有权部门认定，甚至也无公司提交的任何证据或者材料，无法认定公司董事刘宜云存在违法违规行为。
本次会议议案四提议提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人，仅提供了提名委员会的会议决议和舒云凡先生简历，未按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.5 条规定提供“其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如有)”“候选人的书面承诺”等任何其他书面证明资料，而且本次会议采取通讯表决未要求候选人亲自出席会议，也无法按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.9 条规定进行说明。
5、召开股东大会会议不及时
本次会议议案五中提议于 2021 年 8 月 20 日召开临时股东大会，距本次会议
决议及股东大会通知发时间长达 40 天，不符合及时性的要求。
二、董事汪国清对以上议案的反对或弃权理由：
1、会议程序的问题，本次董事会通知于 2021 年 7 月 9 日以电子邮件方式发
出，通知要求在 2021 年 7 月 11 日 12 时前表决，会议通知没有在会议前 5 日发
出，召集人以情况紧急为由随意缩短法定的董事会会议通知时间，剥夺了董事有充分时间审议议案的权利，严重违反了公司章程第一百二十三条和董事会议事规则第四十九条规定:
（1）随意缩短会议通知时间于法无据。董事会议事规则第四十九条、第五十条规定，情况紧急时，召集人可以电话或其他口头方式发出会议通知，豁免通知时暂不提供会议资料，但并未豁免法定的董事会会议通知时间。
（2）召集人关于本次会议紧急的理由不成立。公司出现紧急情况时，召集
人应第一时间发出会议通知，公司监事会决议及提议函是 2021 年 7 月 2 日通知
董事会，7 月 6 日公告，召集人在收到监事会通知以及监事会决议公告时都未召集董事会会议，直至拖延到 7 月 9 日以此为由发出会议通知，可见不存在紧急情况。
（3）召集人关于监事会通知存在时间程序倒挂的瑕疵理由不充分。经本人也询问了监事会主席，全体监事均于 7 月 2 日投票表决，监事会当日作出决议并通知，不存在时间程序倒挂问题。召集人在《关于第四届董事会第二十九次会议的说明》中，除了重复说说明时间程序倒挂外，补充说明了有关监事会文件仅由监事会主席个人名义签署，未盖监事会印章，董事会秘书要求监事会发送有关文件的说明，本人认为这此理由是不充分的；根据监事会议事规则第三十五条“监事应当督促有关人员落实监事会决议”的规定，在监事会作出决议后，监事会主席有权代表监事会签署并督促监事会决议执行文件；在监事会已经发出且董事会已经收到有关文件的前提下，董事会秘书要求监事会再次发送有关文件，于法无据。
2、本次会议的议案一、议案二是对监事会的股东大会提案进行审议和表决，该等议案不是董事会的职权，也侵犯监事会的职权，违反了《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次会议议案三材料不充分。以“刘宜云董事未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定”为由罢免其刘宜云董事职务，未提供有刘宜云董事“未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在损害公司利
益的行为，破坏公司经营稳定”的证据资料，包括但不限于有权机构的认定、有关证据材料等。
4、本次会议因涉及到董事的增减，是公司重大事项，通讯方式不能把相关情况介绍完整，故本人要求会议形式改为现场会议。
5、本次会议议案五中提议于 2021 年 8 月 20 日召开临时股东大会，距本次
会议决议及股东大会通知发时间长达 40 天，这样安排无法保证及时性的要求，应当按照提前 15 天通知尽快召开。
三、独立董事蔡启孝对以上议案的反对或弃权理由：
（一）会议程序违反了公司章程和董事会议事规则规定
本次董事会通知于 2021 年 7 月 9 日以电子邮件方式发出，通知要求在 2021
年 7 月 11 日 12 时前表决，会议通知没有在会议前 5 日发出，召集人以情况紧
急为由随意缩短法定的董事会会议通知时间，剥夺了董事有充分时间审议
查看PDF原文
