证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-044
江西世龙实业股份有限公司
关于收到股东民事起诉状的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”或“世龙实业”）于 2021
年 7 月 5 日收到股东新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（公司监事会主席冯汉华实际控制的企业）（以下简称“新疆致远”）以邮件形式寄送的《民事起诉状》，获悉新疆致远向乐平市人民法院起诉公司决议撤销纠纷。《民事起诉状》具体内容如下：
一、基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
被告：江西世龙实业股份有限公司
（二）诉讼请求
（1）请求法院撤销被告于2021年5月26日作出的2020年年度股东大会决议；
（2）本案诉讼费由被告承担。
（三）诉讼事由
被告系深圳证券交易所中小板上市公司，股票简称为世龙实业，股票代码为
002748。2021 年 5 月 26 日，被告召开 2020 年年度股东大会并形成股东大会决
议，并于 2021 年 5 月 27 日发布决议公告。原告认为，案涉股东大会的召集程序、
通知方式违反了《公司法》《世龙实业公司章程》《世龙实业股东大会议事规则》的规定，违背了《上市公司股东大会规则》《上市公司业务办理指南第 8 号-股东大会》等监管规则，侵犯了原告的合法权利，理由如下：
1、案涉股东大会的召集通知程序违规，被告未依法及时披露临时提案，侵犯股东的知情权、提案权及表决权：
（1）被告未依照《公司章程》依法披露临时提案，存在明显的程序瑕疵
根据《公司法》第 102 条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
根据《公司章程》第 53 条第二款的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
2021 年 5 月 16 日，被告股东江西大龙实业有限公司(以下简称“大龙实业”)、
江西电化高科有限责任公司(以下简称“电化高科”)向案涉股东大会召集人即被告董事会发函，要求增加 2020 年年度股东大会临时提案。上述临时提案明确具体，属于股东大会的职权范围。
但直至案涉股东大会召开之时，被告董事会未披露增加临时提案的公告，也未将临时提案提交股东大会审议。上述行为严重损害了原告的知情权、表决权，损害了大龙实业及电化高科的提案权。临时提案内容为罢免失职董事，上述临时提案的缺失，必然导致上市公司世龙实业的利益受损中小股东的权益遭到侵害。
（2）被告未披露临时提案的行为，严重违反《公司意程》《股东大会议事规则》及监管规则，属于严重程序瑕疵。
根据《公司法》第 102 条、《公司章程》第 53 条及《股东大会议事规则》第
14 条的规定，董事会作为召集人理应在收到提案后的 2 日内发布公告，通知所有股东临时提案的内容。召集人不作为的行为，已违反上述法律及章程的规定。
《公司章程》第 217 条规定，本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
同时，根据深交所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号-
股东大会》的第二条的规定，召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
公告。
由此可见，监管部门重视股东的临时提案权，对干临时提案权的提出及不予提交股东大会审议都有明确的规定。
但被告董事会不仅未在法定时限内披露上述提案，同时也未依据监管部门的要求及程序作出合理解释，也未聘请独立的律师事务所出具法律意见对召集人的违法行为作出合法解释。
被告董事会的上述行为已明显侵犯了法律法规赋予股东的提案权，也损害了其他股东的知情权及对临时提案的表决权，同时也违背了监管层对股东提案权的信息披露要求和程序适当性的要求，有违程序正义，理应属于严重程序瑕疵。
2、案涉股东大会的召开程序违规，决议的形成过程违背了《公司章程》及监管要求：
（1）大龙实业、电化高科的表决权被违法剥夺
根据《公司章程》第 80 条的规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
大龙实业、电化高科于案涉股东大会召开时，通过网络投票的方式行使表决权。但根据世龙实业披露的案涉股东大会决议公告显示:“因公司股东电化高科和大龙实业关于刘宜云、张海清公司证照返还纠纷一案，正外干诉讼审理阶段，根
据 2020 年 11 月 27 日乐平市人民法院出具(2020)赣 0281 民初 2900 号、3176 号
民事裁定书，禁止被申请人刘宜云、张海清在违反《公司法》及相关司法解释、《公司章程》以及有损大龙实业及电化高科利益的情况下使用公章、财务章等公
司证照的行为。2021 年 1 月 7 日，乐平市人民法院向公司出具《乐平市人民法
院通知书》(以下简称“《通知书》”)，要求公司“不能接受任何人，任何单位将盖有上述两公司公章的文件”。电化高科、世龙实业通过网络进行股东大会投票的行为，与使用公章投票的效果一致，属于代表公司作出意思表示的行为，该次行
为违反了乐平市人民法院作出的(2020)赣 0281 民初 3176 号、(2020) 赣 0281
民初 2900 号民事裁定书以及《乐平市人民法院通知书》内容。为保证公司正常经营及合法权益，维护中小股东合法利益，就电化高科、大龙实业诉讼争议票数108,515,000 票均不列入本次股东大会有效票数。
原告认为，大龙实业、电化高科的表决权被违法剥夺，属于严重的程序瑕疵理由如下：
1）2020 年 11 月 27 日乐平市人民法院出具(2020)赣 0281 民初 2900 号、3176
号民事裁定书，禁止被申请人刘宜云、张海清在违反《公司法》及相关司法解释、《公司章程》以及有损大龙实业及电化高科利益的情况下使用公章、财务章等公司证照的行为。
上述裁定已明确说明，仅在有损大龙实业及电化高科利益的情况下限制使用公章，而非完全禁止，更未表明否定大龙实业及电化高科表决权。大龙实业、电化高科依法参加被告股东大会，行使表决权。系合法合理的行使自身权利。若禁止大龙实业、电化高科参会表决，反而有损上述股东的权益，系对大龙实业、电化高科的利益侵害。
2）2021 年 1 月 7 日，乐平市人民法院向公司出具《乐平市人民法院通知书》，
要求公司“不能接受任何人，任何单位将盖有上述两公司公章的文件”。
原告认为，《通知书》系未经实体审理而下发的文件，不属于裁判文件，不应起到裁判文书的强制力，属于公权力对公司自治的过度干涉，违背了《宪法》《民法典》《民事诉讼法》的基本原则，不应对被告产生法律效力。
被告依据《通知书》而认定大龙实业、电化高科的表决票为无效票，于法无据。
3）被告未履行公告程序，于案涉股东大会通知发布时，未明确披露大龙实业、电化高科的表决权受限，属于严重的程序瑕疵，同时也导致大龙实业、电化高科无法于发布股东大会通知时，采取救济措施。
根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号-股东大会》第三条第(十)
款的规定：“上市公司股东存在不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。”
首先，上述保全裁定并未限制大龙实业、电化高科的表决权，《通知书》也不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号-股东大会》第三条第(十)款规定中的有权机关认定、行政处罚或司法裁判文件。因此，被告无权将大龙实业、电化高科的表决票视为无效票；
其次，退一步讲，即使被告认为大龙实业、电化高科的表决权不得行使，也应依照规定，依法在案涉股东大会通知时予以披露相关情况及有权机关认定、行政处罚或司法裁判文件，以便于相关股东采取措施依法维权。但是，被告未提前披露任何大龙实业、电化高科的表决权受限的事宜，该行为严重侵害了股东的权利，属于严重的程序瑕疵。
（2）案涉股东大会在召开过程中，存在多处违反《公司章程》及《股东大会议事规则》的情形。
1）未依照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，推选计票人及监票人。
根据《公司章程》第 88 条及《股东大会议事规则》第 45 条的规定，股东大
会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
但在案涉股东大会召开过程中，未推选股东代表参加计票和监票，未按照前述规定由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。在此情况下，会议的表决情况的真实性与合法性存疑。
2）未依照《股东大会议事规则》的规定，现场宣布提案的表决情况和结果。
根据《股东大会议事规则》第 47 条的规定，股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
但在案涉的股东大会召开讨程中，主持人曾道龙未当场公布表决结果，未宣布每一提案的表决情况及是否通过。与会股东、董事、监事，无法了解提案的通过情况，侵犯了股东的知情权。
3）案涉股东大会会议记录未按照《股东大会议事规则》的要求记录会议召开情况，未按照《股东大会议事规则》的要求进行签署，被告拒绝部分出席会议的董事、监事签署会议决议及会议记录。
根据《股东大会议事规则》第 53 条的规定：“股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。未记录计票人及监票人的情况，会议记录未经部分出席的董事、监事签署与审查。
以上种种，均表明案涉股东大会的召开由部分人在操控，不敢公开、公正、透明的
查看PDF原文
