证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-040
江西世龙实业股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”或“世龙实业”）第四届监事
会第二十四次会议通知于 2021 年 6 月 27 日以电子邮件方式送达全体监事，会议
于 2021 年 7 月 2 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席冯汉华先生主持，应
参会监事为 3 人，实际参会监事为 3 人，罗锦灿先生委托冯汉华先生代为出席。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于向公司股东大会提交建议罢免曾道龙董事职务提案的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
二、审议通过《关于向公司股东大会提交建议罢免刘林生董事职务提案的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
三、审议通过《关于向董事会提议召开股东大会，审议监事会提出的建议罢免曾道龙董事职务提案及建议罢免刘林生董事职务提案的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
四、审议通过《关于监事会附条件自行召集股东大会的议案》
在本次监事会审议通过以上议案且向董事会提交召开临时股东大会的提议后，若董事会在收到监事会提议召开股东大会，审议监事会提出的建议罢免曾道龙董事职务提案及建议罢免刘林生董事职务提案后 10 日内作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见或者在收到监事会上述提案后 10 日内未提出书面反馈意
见的，则同意由监事会作为召集人自行召集股东大会，包括但不限于发出召开临时股东大会会议通知，主持股东大会等。
表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
监事潘英曙先生对以上四项议案投反对票，反对理由为：
一、关于罢免董事建议的前提不成立。
1、曾道龙先生在聘任为公司总经理之前已持续担任公司主要负责人之一的副总经理，履行安全生产管理职责长达五年，系公司原主要负责人之一，且其具备《中华人民共和国安全生产法》关于主要负责人任职的要求，符合入职公司主要负责人时的法律规定，不应适用《三年行动实施方案》针对 2020 年 5 月后新入职主要负责人新设的门槛准入性规定。其具备丰富的化工生产管理实践经验，作为公司已有的主要负责人之一，根据上述行动计划的规定，其可在 2022 年底前通过学历培训等方式来取得相应的化工类学历证书或职称，（乐）应急责改[2021]155
号《责令限期整改指令书》责令公司于 2021 年 8 月 10 日前整改完毕，不符合《三
年行动实施方案》的相关规定。公司已向景德镇市应急管理局提交行政复议申请书，申请撤销（乐）应急责改[2021]155 号《责令限期整改指令书》。
2、曾道龙、刘林生先生不存在违反公司章程或者股东大会决议的情形。公司2020 年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会并进行有效表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效，会议经律师现场见证，并出具了法律意见书。出席 2020 年度股东大会的董事曾道龙、刘林生、汪利民、陆豫；监事冯汉华、罗锦灿、潘英曙均在股东大会会议记录上签名确认。
3、原董事长刘宜云、原总经理张海清严重不称职，在任期内存在经营上的重大失职，严重损害世龙实业和广大股东的利益，董事会完成新任董事长的选举及新任总经理的聘任，会议程序合法有效，是纠正上市公司经营乱局的重要举措。
综上，董事曾道龙、刘林生任职期间未出现因违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形，亦未出现违反公司章程或者股东大会决议的情形，不适用于《公司章程》第一百六十四条第三款“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”。因此，本次监事会主席向股东大会提出罢免董事建议的前提并不成立。
二、罢免理由不充分。此次提议罢免董事的提案脱离事实证据，诸多表述仅以主观判断作为依据，未经调查与论证。
三、部分监事会成员不能正确履行监督职能，已出现选边站队的情形，其监督职能逐渐偏离客观公正性。
根据《公司章程》第一百六十四条第四款“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”。因此，当公司监事会成员发现董事、高级管理人员行为存在可能损害公司利益的情况时，应当首先与董事、高级管理人员沟通，向董事会提出要求有关人员予以纠正相关行为的建议与要求。而不是直接提请公司股东大会罢免董事职务。此次非职工代表监事提议罢免董事，从未向董事亦或是董事会提出所谓的具体的“不当行为”并要求其进行纠正。本次罢免董事的理由未经调查与论证，就直接向股东大会提请建议罢免董事，乃司马昭之心，其监督职能严重偏离客观公正性。
监事会主席冯汉华先生、监事罗锦灿先生的同意意见如下：
一、背景情况
公司第四届董事会、监事会于 2020 年 5 月任期届满，由于公司主要间接股东
就新一届董事监事候选人存在分歧，导致未能如期推进董事监事换届工作。2020年度公司主要间接股东分歧主要体现在公司控股股东大龙实业和电化高科层面，未涉及到公司董事会、监事会和高级管理层，公司治理和经营管理未受明显影响。
在公司股东、股权董事、当地政府多方努力和协调下，公司与主要债权银行于 2021 年 1 月达成公司保持经营管理团队稳定，银行保持现有授信规模的共识。公司主要股东也与工业园区管委会达成了引进战略大股东的共识，也向政府作出了保持现有管理团队基本稳定的承诺。
但自 2021 年 3 月以来，曾道龙、刘林生不论作为公司主要间接股东，还是作
为公司董事，利用部分董事辞职，其影响的董事人数占优，将间接股东的分歧引入到公司董事会、高级管理层，实施了严重违法、违反公司章程、股东大会议事规则规定的行为，违反了董事忠实义务，严重影响了公司治理和经营管理，损害了公司、股东的利益。具体情况如下。
二、罢免理由
首先，曾道龙、刘林生存在严重违法行为。曾道龙、刘林生置相关法律规定
不顾，提名无任职资格的曾道龙出任公司总经理，导致乐平市应急管理局于 6 月10 日向公司出具《责令整改通知书》，要求公司整改，作为公司信息披露第一责任人，曾道龙拒不向董事会通报有关情况，也不履行信息披露责任。
其次，曾道龙、刘林生存在严重违反公司章程、股东大会议事规则规定的行为。曾道龙在主持公司 2020 年度股东大会时，不按照公司章程、股东大会议事规则规定，随意剥夺现场参会股东、董事、监事的权利，不让参会股东参与计票监票、不向参会股东、董事、监事宣布表决结果、签署会议决议和会议记录，曾道龙、刘林生严重违反公司章程、股东大会议事规则规定，严重侵害股东权利。
再次，曾道龙、刘林生违反了董事忠实义务。曾道龙、刘林生置公司整体利益不顾，为满足一己私利，违背承诺，利用其在董事会影响多数独立董事之际，
于 2021 年 3 月 7 日主导改选董事长，于 5 月 21 日改选公司总经理，严重违背了
公司对主要债权银行、工业园区管委会的承诺，导致公司后续贷款融资出现困难，影响公司资金流动。
鉴于曾道龙、刘林生董事存在上述违法、违反公司章程的行为，违反了董事忠实义务的行为，监事会为维护公司整体利益，依据公司法、公司章程以及监事会议事规则，依法行使监事会职权，提议罢免曾道龙、刘林生董事职务。
备查文件：
1、公司第四届监事会第二十四次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
监 事 会
二〇二一年七月三日
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