002748 深市 世龙实业

江西世龙实业股份有限公司

        章 程

          二〇二一年四月


                          目  录


第一章  总则...... 3
第二章  宗旨和经营范围 ...... 4
第三章  股份...... 4

    第一节  股份发行 ...... 4

    第二节  股份增减和回购...... 5

    第三节  股份转让 ...... 7

第四章  股东和股东大会 ...... 7

    第一节  股东 ...... 7

    第二节  股东大会的一般规定...... 10

    第三节  股东大会的召集...... 12

    第四节  股东大会的提案与通知...... 14

    第五节  股东大会的召开...... 15

    第六节  股东大会的表决和决议...... 18

第五章  董事会...... 22

    第一节  董事 ...... 22

    第二节  独立董事 ...... 25

    第三节  董事会 ...... 28

    第四节  董事会秘书 ...... 33

    第五节  董事会专门委员会...... 34

第六章  总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章  监事会...... 37

    第一节  监事 ...... 37

    第二节  监事会 ...... 37

第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 39

    第一节  财务会计制度...... 39

    第二节  内部审计 ...... 41

    第三节  会计师事务所的聘任...... 41

第九章  通知和公告...... 42

    第一节  通知 ...... 42

    第二节  公告 ...... 42

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

    第一节  合并、分立、增资、减资...... 43

    第二节  解散和清算 ...... 44

第十一章  修改章程...... 45
第十二章  附则...... 46

        江西世龙实业股份有限公司章程

                    第一章  总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更
为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
    公司经中华人民共和国商务部《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]174 号）批准，采取发起设立方式设立；公司在景德镇市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：913602007567501195。

    第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]321 号文批准，于
2015 年 3 月 11 日首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2015 年 3
月 19 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

    第四条 公司名称：江西世龙实业股份有限公司。

          英文名称：JIANGXI SELON INDUSTRIAL CO, LTD.。

    第五条 公司住所：江西乐平工业园区（世龙科技园），公司生产地址：

江西乐平工业园区，邮编：333300。

    第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程
师、财务总监和董事会秘书。

              第二章  宗旨和经营范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：走创新之路、靠智慧发展，力求完美、追求
更好，始终不渝为顾客提供技术先进、质量可靠的产品和完善的服务。

    第十三条 公司经营范围是：烧碱、盐酸、液氯、氢气、硫酸、AC 发泡剂
（偶氮二甲酰胺）、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、氨水、液体二氧化硫、4-氯丁酸甲酯、氯代乙二醇单丙醚、双氧水（过氧化氢）、2,2-二羟甲基丙酸、2,2-二羟甲基丁酸及上述产品的副产品的生产及销售（不含危险化学
品）（凭安全生产许可证经营，有效期至 2024 年 1 月 18 日）；液体消毒剂的生
产及销售（不含危险化学品）；化工产品的技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业自产的化工产品的出口；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（凭对外贸易经营者备案登记表经营）；特种设备检验检测服务；移动式压力容器充装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                    第三章  股份

                    第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。


    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司成立时发行的普通股总数为 7500 万股，由原有限责任公司全
体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、认购的股份数、出资方式如下：

序                              各发起人认购的股份  各发起人在股份公
号        发起人姓名/名称      公司股份数额（万股）  司中的持股比例
                                                          （%）

 1  江西电化高科有限责任公司                  894            11.92

 2  江西大龙实业有限公司                  3,831.75            51.09

 3  新世界精细化工投资有限公司            2,174.25            28.99

 4  深圳市致远投资管理有限公司                600                8

            合  计                          7,500              100

    各发起人均以其持有的原江西电化精细化工有限公司股权所对应的所有者
权益折合为其在公司中享有的股份，并已于 2008 年 3 月 4 日以净资产出资完毕。
    第十九条 公司股份总数为 24,000 万股，均为人民币普通股（A 股）。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；


    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


                    第三节  股份转让

    第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。

    第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。

    第二十八条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统
进行转让。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的
股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会