股票代码：002747 股票简称：埃斯顿
南京埃斯顿自动化股份有限公司
（南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区））
2021 年度
非公开发行 A 股股票预案
2021 年 1 月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次发行方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 252,079,288 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过 80,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
投入金额
1 标准化焊接机器人工作站产业化项目 15,544.65 15,544.65
2 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目 10,400.00 10,400.00
3 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 12,970.40 11,442.90
4 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 15,000.00 13,436.43
5 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 10,190.00 10,190.00
6 补充流动资金 18,986.03 18,986.03
合计 83,091.08 80,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配
的相关条款，并制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
本公司、发行人、公司、埃斯 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
顿
发行、本次发行、本次非公 指 本公司非公开发行 A 股股票的行为
开发行
本预案 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Cloos 指 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH，注册于德国，目前为
发行人控股子公司
TRIO 指 Trio Motion Technology Ltd，注册于英国，发行人全资子
公司
M.A.i. 指 M.A.I GMBH & CO. KG，注册于德国，发行人控股子公司
BARRETT 指 BARRETT TECHNOLOGY, LLC，注册于美国，发行人参
股公司
Euclid 指 Euclid Labs SRL，注册于意大利，发行人参股公司
指面向工业领域的多关节机械手或多自由度机器人，在工
工业机器人 指 业生产加工过程中通过自动控制来代替人类执行某些单
调、频繁和重复的长时间作业。
协作机器人 指 与人类在共同工作空间中有近距离互动的机器人
手术机器人 指 又称为手术机器人系统，指采用机器人技术的辅助手术设
备和辅助手术系统
康复机器人是辅助人体完成肢体动作，实现助残行走、康
康复机器人 指 复治疗、负重行走、减轻劳动强度等功能的一种医疗机器
人
人机协作 指 人类与机器人在同一工作空间内共同合作的工作方式
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