股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-073号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为尽快引进战略投资者，经全体董事一致同意，南京埃斯顿自动化股份有限
公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于 2020 年 7 月 23 日以
电话、邮件等方式发出，会议于 2020 年 7 月 23 日在南京市江宁经济开发区水阁
路 16 号公司会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
二 、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）共 3 名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（如有小数，小数点后两位向上取整），即 11.62 元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的 A 股股票数量不超过 86,058,500 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
认购方名称 认购股份数量（股） 认购比例（%） 认购金额（元）
中国通用技术（集团）控股有限责 34,423,400 40 399,999,908
任公司
国家制造业转型升级基金股份有限 34,423,400 40 399,999,908
公司
湖北小米长江产业基金合伙企业 17,211,700 20 199,999,954
（有限合伙）
合计 86,058,500 100 999,999,770
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守证监会和深交所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 999,999,770 元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 标准化焊接机器人工作站研发及产业化项目 155,446,500 155,446,500
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
2 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目 104,000,000 104,000,000
3 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 129,704,000 129,704,000
4 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 150,000,000 150,000,000
5 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 101,900,000 101,900,000
6 补充流动资金 358,949,270 358,949,270
合计 999,999,770 999,999,770
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 （简称“《实施细则》”）等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司经详细论证，认为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟通过非公开发行股票的方式引入上述投资者作为公司战略投资者。公司董事会逐项审议通过以下议案：
1、关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者
公司拟引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为战略投资者，中国通用技术（集团）控股有限责任公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的 34,423,400 股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者
公司拟引入国家制造业转型升级基金股份有限公司作为战略投资者，国家制造业转型升级基金股份有限公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400 股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者
公司拟引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的 17,211,700 股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
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