002747 深市 埃斯顿

 股票代码：002747      股票简称：埃斯顿      公告编号：2020-033 号
              南京埃斯顿自动化股份有限公司

              关于 2020 年度利润分配预案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”））于 2020 年 4 月 24
日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

    一、 2019 年度利润分配预案情况

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润
92,067,050.26 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金 9,206,705.03 元，加上母公司年初未分配利润 82,617,031.48 元，扣减本年度向全体股东派发的 2018 年度现金股利合计 60,164,413.85 元，母公司年末累计可供分配利润为 105,312,962.86 元，母公司年末资本公积金余额为511,028,699.68 元。

    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019 年）》等规定，结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2019 年度利润分配预案，主要内容如下：

    公司 2019 年度不派发现金红利；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩
余未分配利润结转以后年度。

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2019 年
度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 59,633,063.46 元（含
交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司 2019 年度现金分红的相关比例计算。

    二、相关说明

    1、利润分配预案的合法性、合规性

    符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 具备合法性、合规性。

    2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

    根据公司于 2020 年 3 月 20 日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》，公司本次重大资产重组方案为公司向控股股东南京派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司 51%股权。南京鼎派机电科技有限公司主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。

    鉴于公司当前正在进行的与公司发展战略高度协同的并购项目，是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分，需要加速公司与并购标的的融合，实现德国 Cloos 与公司的协同发展，所以近一阶段公司对资金的需求量较大；公司为进一步落实“双核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，制定了本次利润分配方案，充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次利润分配预案与公司成长性相匹配。

    3、2019 年度利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，
并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

    三、本次利润分配预案的审议程序及意见

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十九次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，
审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》，并将该预案提交公
司 2019 年年度股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    监事会认为：公司 2019 年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定
的利润分配预案，既考虑了公司为进一步落实“双核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略，对外投资和日常经营的资金需求，又保证了公司的可持续发展，同时也兼顾了对投资者的合理投资回报。第三届监事会第二十三次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    四、相关风险提示

    本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者关注并注意投资风险。

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议

    2、公司第三届监事会第二十三次会议决议

    3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

    特此公告。

                                        南京埃斯顿自动化股份有限公司

                董  事会

              2020 年 4 月 24 日