证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 上市地：深圳证券交易所
南京埃斯顿自动化股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方 住所
南京派雷斯特科技有限公司 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
二〇一九年九月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.http://www.szse.cn/）；备查文件的查阅地点为：南京埃斯顿自动化股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未开展，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方派雷斯特已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方派雷斯特承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份及可转换债券。
目 录
公司声明......2
交易对方声明 ......3
目 录......4
释 义......6
一、一般术语......6
二、专业术语......7
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述......8
二、Cloos 交易概述......12
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ......16
五、本次交易的评估及作价情况......17
六、本次交易的决策程序和审批程序 ......17
七、本次交易对上市公司的主要影响 ......17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
九、本次交易完成后预计仍满足上市条件......20
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划......20
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......21
十二、股票停复牌安排......27
十三、待补充披露的信息提示......27
重大风险提示 ......28
一、本次交易的相关风险......28
二、标的公司的相关风险......29
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......30
四、定向发行可转换债券相关风险......32
五、其他风险......32
第一节 本次交易概况......33
一、本次交易的背景和目的 ......33
二、本次交易的决策程序和审批程序 ......36
三、本次交易方案......36
四、本次交易构成重大资产重组......41
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ......41
六、本次交易对上市公司的主要影响 ......41
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司，股票简称“埃斯
司/埃斯顿/买方 顿”，股票代码“002747”
交易对方/派雷斯特/ 指 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，
控股股东 为埃斯顿控股股东
埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，为埃斯顿 5%以上股东
埃斯顿有限 指 南京埃斯顿数字技术有限公司，埃斯顿前身
埃斯顿控股 指 埃斯顿控股有限公司，埃斯顿发起人之一，原埃斯顿
5%以上股东
鼎派机电/标的公司 指 南京鼎派机电科技有限公司
派雷斯特所持鼎派机电 51%股权（2019 年 8 月 22 日，
上市公司第三届董事会第二十次会议决议与派雷斯特
标的资产 指 共同向鼎派机电增资（公告编号 2019-067 号），前述
比例为增资完成后股权比例，此事项尚需上市公司股
东大会审议通过）
本次重大资产重组/本 指 埃斯顿向派雷斯特发行股份及可转换债券购买标的资
次交易/本次重组 产并配套募集资金的交易行为
鼎之炬 指 南京鼎之炬机电科技有限公司
Cloos 公司/最终目标 指 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH，系最终运营主体
公司
德国 SPV 指 Cloos Holding GmbH，原名 NJASD Holding GmbH，系
为收购 Cloos 公司而设立的特殊目的公司
Cloos Holding 指 Cloos Holding GmbH &Co.KG，系 Cloos 公司唯一股东
Cloos 交易 指 鼎派机电等通过德国 SPV 向 Cloos Holding 现金收购
Cloos 公司 100%股权的交易
埃斯顿医疗 指 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司
大任智库 指 江苏大任智库有限公司
崇德投资 指 崇德基金投资有限公司
南京乐德 指 南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）
预案 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
2019年8月22日，派雷斯特、德国SPV及Cloos Holding
《收购协议》 指 签署的关于 Cloos 公司 100%股份收购的《Sale and
Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of
all Shares in CarlCloos Schweißtechnik GmbH》
《发行股份及可转债 《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
购买资产协议》 指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之发行股
份及可转换债券购买资产协议》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制下，
锁箱机制 指 并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确
定，除特别约定的价值泄露和可能存在的利息外，在
交割前不进行任何调整
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工行江宁支行 指 中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
中行法兰克福分行 指 中国银行股份有限公司法兰克福分行
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具
有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、
工业机器人 指 乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业
机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移
检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主判断和
决策功能的工业机器人
由智能工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边
智能制造系统 指 辅助设备组成的一个独立自动化生产单元，最大限度
地减少人工参与，提高生产效率
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案为上市公司拟通过向控股股东派
