股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-023号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2019年4月14日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年4月24日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事共8人，独立董事段星光先生授权委托独立董事杨京彦先生代为出席并行使表决权，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长吴波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
《公司2018年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《 2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司第三届董事会独立董事杨京彦先生、段星光先生、李翔先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
总经理吴波先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入1,461,024,578.26元，较去年同期上升35.72%；净利润113,930,086.08元，较去年同期上升11.92%；归属于上市公司股东的净利润101,234,961.81，较去年同期上升8.79%。截至2018年12月31日，公司总资产3,621,017,273.89元，较期初上升12.13%；归属于母公司所有者权益合计1,618,385,234.78元，较期初上升5.28%；经营活动现金流量净额为14,420,555.96元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的75%）和年终留存（年薪的25%）两部分，年终留存部分视年度绩效进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。
2019年度，总经理吴波先生，考核年薪约57.6万元；副总经理诸春华先生，
林先生，考核年薪约80万元；副总经理江兴科先生，考核年薪约60万元；副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，考核年薪约70万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。
关联董事吴波先生、诸春华先生、徐秋云女士、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2018年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过2018年度利润分配方案时的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.72元（含税），合计派发现金股利60,164,413.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
2018年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其
鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于2019年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营层根据2019年公司实际业务情况和市场定价水平等因素与审计机构协商确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2019年度拟向金融机构申请综合授信额度（含担保）总计不超过人民币32.8133亿元（其中，买方信贷担保总余额不超过1亿元，供应链融资担保总余额不超过1亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括
资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司会根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信或担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信（含担保），以及包含在综合授信（含担保）中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，本决议自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。
《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，2019年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）、参股关联公司深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）发生日常关联交易。
预计2019年度关联交易类别和金额如下：
合同签订金 年初至披 上年
关联交易类 关联人 关联交易内 关联交易 额或预计金 露日已发 发生
别 容 定价原则 额 生交易金 金额
额
深圳市美斯图科技 自动化核心
有限公司 部件及运动 协议价 800.00 36.65
控制系统
向关联人销 深圳市美斯图科技 工业机器人
售产品 有限公司 及智能制造 协议价 1,200.00 77.68 480.95
系统
广州中设机器人智 工业机器人
能装备股份有限公 及智能制造 协议价 1,000.00 484.05
司 系统
合计 3,000.00 114.33 965.00
注：1、2018年11月23日，埃斯顿参股公司美斯图召开股东会，选举埃斯顿关联自然人诸春华先生
担任美斯图董事，埃斯顿与美斯图构成关联关系。自2018年11月23日至2018年12月31日期间，美斯
图与公司发生销售商品的关联交易金额为406.17万元。
2、2019年1月29日，埃斯顿参股公司中设智能召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于任命公司董事会董事的议案》，任命埃斯顿关联自然人诸春华先生担任中设智能董事，埃斯顿与中设智能
构成关联关系。
