南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事会第十七次会议 会议决议
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议通知于2014年2月8日以书面、传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2014年2月18日在公司会议室召开。会议应参加董事9人，实参会董事9人；会议由公司董事长吴波先生主持；会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，与会董事表决通过以下决议：
一、审议通过《关于审议<公司董事会2013年度工作报告>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议<2013年度财务决算和2014年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议公司三年期<审计报告>的议案》（三年
指： 2011年、2012年、2013年）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
七、逐项审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案
2-2-1
南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事会第十七次会议 会议决议
的议案》
1.发行股票的种类和面值
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
2.公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量及调整机制
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
3.发行对象
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
4.定价方式
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
5.发行方式
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
6.募集资金用途
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
7.上市地点
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
8.决议有效期
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
1. 建设年产金属成型机床数控系统7000套项目及其可行性
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
2. 建设年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统
2000套、机器人专用伺服系统6000套项目及其可行性
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
3. 建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站
（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目及其可行性
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
4. 建设埃斯顿技术研发中心项目及其可行性
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
2-2-2
南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事会第十七次会议 会议决议
5.智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目及其可行性表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于对提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜进行修改的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
十、审议通过《关于确认公司首次公开发行股票前的滚存利润分配事宜的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
（以下无正文，为签章页）
2-2-3
南京埃斯顿自动化股份有限公司第一届董事会第十七次会议 会议决议
（此页无正文，为参加本次董事会的董事签字页）
吴波 韩邦海 吴蔚
余继军 徐秋云 潘文兵
冯辕 石柱 罗振宇
2-2-4
南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第四次会议会议决议
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第四次会议
会议决议
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2015年2月6日以书面、传真、邮件等方式发出，会议于2015年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于审议公司2014年第四季度<审阅报告>的议案》
审议通过公司2014年第四季度《审阅报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
2.发行股数：本次公开发行股票数量不超过3,000万股，且不低于发行后总股本的25%；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
3.发行对象：本次拟公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
4.定价方式：公司取得发行核准文件后，由保荐机构（主承销商）
1
南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第四次会议会议决议
组织股票发行询价，根据询价结果，公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
5.发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
6.募集资金用途
本次募集资金投资于以下项目：
项目投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 建设埃斯顿技术研发中心项目 3,060 3,060
智能工业机器人及成套设备产业化技
2 15,047 13,978
术改造项目
合计 18,107 17,038
募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
7.上市地点：公司将申请公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
8.决议有效期：自本次董事会决议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
（以下无正文）
2
南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第四次会议会议决议
（此页无正文，为出席本次董事会的董事签字页）
吴波 韩邦海 吴蔚
余继军 徐秋云 潘文兵
杨京彦 石柱 段星光
