南京埃斯顿自动化股份有限公司
NANJING ESTUN AUTOMATION CO., LTD
（南京江宁经济技术开发区将军南路155 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人暨主承销商
（深圳市福田区民田路178 号华融大厦5 、6 楼）
南京埃斯顿自动化股份有限公司招股说明书？
？
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为作出投资决定的依据。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）？
发
行
股
数
1、本次公开发行股票数量（包括公开发行新股数量和公开发售股份数量）
不超过3,000万股；
2、发行人股东公开发售股份按以下原则进行：（1）公开发行新股数量与公
开发售股份数量合计不低于本次公开发行后总股本的25.00%；（2）公开发
售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量，且不超过1,200 万股；（3）发行人股东派雷斯特公开转让股份
数量占公开发售股份数量的80% ；发行人股东埃斯顿投资公开转让股份数
量占公开发售股份数量的20% ；
3、如实际发生发行人股东公开发售股份的情形，发行人按本次公开发行新
股数量占本次公开发行新股与股东公开发售股份数量之和的比例分摊承销
费用；公开发售股份的发行人股东按其公开发售股份的数量占本次公开发
行新股与公开发售股份的数量之和的比例分摊承销费用；其他发行费用由
发行人承担；
4、发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000 万股
保荐人（主承销商） 华林证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2014年【】月【】日
公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行
人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
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也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减
持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6 个月内如股票价格连续20
个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6 个
月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的
锁定期限将自动延长6 个月。
持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长
兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人
员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任
职期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其
直接或间接持有的发行人的股份总数的25% ；在其离职后半年内，不转让其直
接或间接持有的发行人股份；申报离职6 个月后的12个月内通过证券交易所挂
牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人
股票总数的比例不超过50% ；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两
年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行
人上市后6 个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开
发行股票的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股
票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6 个月；
其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。
作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或
间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发
行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6 个月内如股票价格连续20
个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6 个
月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的
发行人股份的锁定期限将自动延长6 个月。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，
并特别注意以下风险及其他重大事项：
一、股份锁定承诺
公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持
的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续20个交易日的
收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价
低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动
延长6 个月。
持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼
总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩
邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上
市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，
在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间
接持有的发行人的股份总数的25% ；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持
有的发行人股份；申报离职6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售
其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的
比例不超过50% ；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持
的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6 个月
内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所
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直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6 个月；其不因在发行人的
职务变更或离职而放弃履行上述承诺。
作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公
司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接
持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首
次公开发行股票的发行价；发行人上市后6 个月内如股票价格连续20个交易日
的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6 个月期末收盘
价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的
锁定期限将自动延长6 个月。
二、滚存利润分配方案
根据公司2014年3 月31日召开的2013年年度股东大会决议，公司首次公
开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持股比
例共享。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
（一）《公司章程（草案）》相关规定
根据公司2014年3 月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的修订后
的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体
如下：
1 、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；
公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
具有优先顺序；公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经
营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有
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关规定执行）, 无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划
或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30% ，且超过人民币5,000 万元），则公司
在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3 、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议
公司进行中期分红。
4 、现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的20% 。
5 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并充分听取中小
股东意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6 、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）《未来三年股东分红回报规划》相关规定
根据公司2014年3 月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的《未来
三年股东分红回报规划》，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
制定差异化的现金分红政策：
1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中
