山东仙坛股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”或“仙坛股份”）于2019年3月13日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事王寿纯、王寿恒、许士卫回避表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
公司于2019年3月13日与山东仙润实业有限公司（以下简称“仙润实业”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金350.00万元购买仙润实业持有的牟平胶东村镇银行股份有限公司（以下简称“村镇银行”）350万股股份，占村镇银行总股本的5%。由于本次交易对象仙润实业为仙坛股份控股股东王寿纯及其之子王鸿控制的企业，仙坛股份董事王寿恒与王寿纯为兄弟关系，仙坛股份的董事许士卫为村镇银行的监事，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属董事会审核范围，无需提交股东大会审议。本次交易实施需经村镇银行的股东和监管部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东仙润实业有限公司
统一社会信用代码：91370612740953341K
法定代表人：王寿纯
注册地址：山东省烟台市牟平区大窑街道办事处仙裕街仙鼎滨海城
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2002年03月18日
经营范围：宠物食品加工销售；生物制品、医药产品和医药中间体的研发，生物药品制造、销售；老年人养护服务；以自有资金进行对外投资，在批准区域范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：王鸿持股9,000万股，占比90.00%；王寿纯持股1,000万股，占比10.00%。
山东仙润实业有限公司持有牟平胶东村镇银行股份有限公司350万股股份，占村镇银行总股本的5%。经核查，仙润实业不是失信被执行人。
关联关系说明：王寿纯为仙坛股份控股股东，王鸿为王寿纯之子，仙润实业的股东为王鸿和王寿纯，交易对方仙润实业为公司关联方。仙坛股份董事王寿恒与王寿纯为兄弟关系，仙坛股份董事许士卫为村镇银行的监事。
三、交易标的基本情况
公司名称：牟平胶东村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码：91370600094486135T
法定代表人：杜起
注册地址：烟台市牟平区工商大街579-7号
注册资本：7,000万人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2014年03月04日
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：山东龙口农村商业银行股份有限公司持股3,570万股，出资比例51.00%；龙口市鑫旺经贸有限公司持股700万股，出资比例10.00%；山东仙润实业有限公司持股350万股，出资比例5.00%；山东仙坛股份有限公司持股350万股，出资比例5.00%；山东信威网络工程有限公司、烟台新潮可利尔纺织
工业有限公司皆持股350万股，出资比例皆为5.00%；烟台市驰骋实业有限责任公司持股280万股，出资比例4.00%。
最近一年的主要财务指标
项目 2018年12月31日（单位：万元）
营业收入 2,998.98
净利润 808.38
总资产 85,230.36
净资产 8,358.17
经双方协商，本次交易的股权按每股1.00元进行转让，仙坛股份收购仙润实业持有的村镇银行350万股股份的交易价格为350.00万元。本次交易完成后，仙坛股份将持有村镇银行700万股股份，持股比例为10%。
截至本公告披露日，村镇银行不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用或违规担保情况。经核查，村镇银行不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：仙润实业
乙方：仙坛股份
标的公司：村镇银行
1、甲方愿意将其持有标的公司的350万股份转让给乙方。甲方向乙方转让股权的同时，除标的公司2018年度股东分红权归甲方享有外，甲方拥有的其它附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
2、经转让双方确认，本次股权转让价格为每股1元，转让金额合计人民币350万。乙方以现金方式支付股权转让价款。股权转让款项在本协议生效后5个工作日内由乙方一次性支付给甲方。
3、双方同意，在本协议生效之日起至甲乙双方完成股权变更工商登记手续，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。
4、本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（2）甲、乙方股东会或董事会通过本次股权转让方案；
（3）标的公司股东及监管部门批准。
五、本次交易涉及的其他安排
本次关联交易未涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，未产生同业竞争或新的关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易成功，仙坛股份将持有村镇银行700万股股份，持股比例为10%。有助于公司优化业务结构，促进银企合作，加快实现公司产业发展战略。
2、本次交易完成后，公司合并报表范围将不发生变化。
3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司拟以自有资金进行投资，有助于提高公司闲置资金的投资收益，进一步提升公司运营能力。
七、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于股权收购的关联交易事项的相关资料进行了事前审查，对该等关联交易事项予以事前认可，并发表意见如下：
公司本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关于股权收购的关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次关联交易事项按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司2019年初至披露日与仙润实业未发生关联交易。
九、备查文件
1、山东仙坛股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、山东仙坛股份有限公司与山东仙润实业有限公司签署的《股权转让协议》；3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
山东仙坛股份有限公司
董事会
2019年3月14日
