股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2023-011
木林森股份有限公司
关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款暨关联交易概述
1、2023 年 4 月 17 日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过 5.8%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），额度在有效期内可循环滚动使用，相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司《关联交
易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第五次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 65,349 万股股份，占公司
股本总额的 44.03%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 8 亿元，
借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过 5.8%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保及抵押。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，余额为人民币 1,051，614.23 万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》相
关材料，公司根据未来业务发展需要，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超过 8 亿元借款额度，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过 5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：公司控股股东拟向公司（含下属子公司）提供借款的关联交易事项，体现了控股股东对公司的支持，既保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，较大程度上缓解了公司的资金压力，有利于改善公司资金结构并降低了公司的融资成本；相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，亦不会给公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年4月17日
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