证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-001
木林森股份有限公司
关于签订《合作意向协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签署的《合作意向协议书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，并且本次收购公司将根据尽职调查结果，判断是否对目标公司进行下一步收购，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截止本公告日，本次签署的协议属于框架性意向协议，合作各方尚未开展具体合作事宜，对木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2025年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测本协议对公司 2025 年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本合作意向书为意向性约定，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据具体合作事宜，按照相关法律法规的规定进行审议并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
2025 年 1 月 3 日，公司与项目合作方陈利（以下简称“乙方”）、广州市新
航科技有限公司（以下简称“丙方”、）完成《合作意向协议书》签订。各方拟协同开展低空照明、航空照明相关产品及系统的研发、生产制造等核心项目的合作，项目名称以最终的正式商务协议规定为准。
二、合作方的基本情况
（一）陈利女士，住所为广州市增城区，标的公司的控股股东及实际控制人，现任执行董事，持有标的公司 80.0%的股份。
（二）公司名称：广州市新航科技有限公司
统一社会信用代码：91440112MA59BP993T
注册资本：2019 万元
法定代表人：张举兵
公司地址：广州市黄埔区方达路 2 号 2305
成立日期：2016-02-01
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研究开发、技术服务;电力电子技术服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;照明灯具制造;光电子器件及其他电子器件制造;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;电气信号设备装置制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;航标器材及其他相关装置制造;贸易代理;灯用电器附件及其他照明器具制造;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;保安监控及防盗报警系统工程服务;飞机场及设施工程服务;路牌、路标、广告牌安装施工;专用设备销售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电工器材零售;民航工程设计服务;灯箱制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;专用设备修理;电气设备修理;电力工程设计服务;电子工程设计服务;监控系统工程安装服务;航空、航天相关设备制造;
（二）股东及股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈利 1615.2 80.00%
高长征 403.8 20.00
是否被列入“失信被执行人”：否
（三）其他说明
1、公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与乙方、丙方不存在关联关系。
三、合作意向书的主要内容
（一）意向协议主体
甲方：木林森股份有限公司
乙方：陈利
丙方：广州市新航科技有限公司
（二）、合作概述
1、各方计划合作开展航空、低空照明相关产品及系统的研发、生产制造以及业务拓展等核心工作。
2、各方同意，在甲方完成对丙方的收购后，甲方将安排乙方推荐的人员担任航空照明事业部的负责人，乙方并继续担任丙方董事长、总经理，乙方、丙方应为甲方培养和组建专业人才团队。
3、丙方预计在 2025 年至 2027 年期间，每年实现净利润分别不低于 5000 万
元、6000 万元和 7000 万元。本协议生效后，甲方将对丙方展开尽职调查，如甲方对尽职调查的结果感到满意，甲方将在依法履行完毕相关程序的后收购丙方51%的股权。双方初步商定，丙方的整体估值不超过 7.5 亿元，最终交易价格将在甲方对丙方进行审计、评估后依据具有资质的资产评估机构出具的报告，并经各方协商后确定。具体的交易方案将在各方进一步协商后签署的正式协议中明确。
4、乙方承诺，收购完成后，若丙方未能达成上述业绩目标，乙方将按照协议约定向甲方进行补偿。相关具体条款在甲方决定正式收购丙方股权时，由甲乙双方在后续签署的正式协议约定。
5、各方同意，收购完成后，在条件允许的情况下，甲方将全力支持丙方未来的独立上市计划。同时，乙方、丙方承诺，收购完成后，乙方的主要管理人员和技术人员将在甲方或丙方继续服务至少 5 年。若上述人员在服务期内离职，乙方将按协议约定向甲方支付违约金或提供相应补偿。相关具体条款在甲方决定正式收购丙方股权时，由甲乙双方在后续签署的正式协议约定。
（三）、特殊条款
1、在满足特定条件的前提下，在丙方完成业绩承诺期满后的两年内，乙方有权要求甲方以静态市盈率 15 倍的价格收购丙方剩余 49%股权。具体的条件和收购方案将在双方进一步协商后确定。
2、乙方保证，除非收购协议对债权债务的处理另有约定，如丙方存在审计基准日之前已存在的债务，将由乙方负责偿付。若该等债务最终由丙方偿付，甲
方有权在应向乙方支付的股权转让款中扣除相应金额。若扣除款项不足以弥补损失，甲方有权继续向乙方追偿。
3、合作的排他性：甲方承诺在本次合作项目相关协议签署后的 360 日内仅与丙方合作开展低空、航空照明领域业务；乙方承诺在甲方放弃收购 30 日后方可与其他合作方筹划控制权转让事项；丙方承诺在合作项目相关协议签署后的360 日内，在同等商业条件下，优先与甲方开展低空、航空照明领域业务。双方共同承诺，本协议解除后，任何一方有证据证明另一方使用在本次合作中获取的专利、客户信息等商业秘密开展与自身相同或相似的业务所造成的直接损失，有权要求足额赔偿。
4、保障条款：甲方承诺在本次合作项目相关协议签署后，甲方确认收到乙方提供的丙方相关的财务报告、以及丙方的现状分析报告、业务发展前景规划等基础资料之日起，三个月内完成尽调并签署正式股权转让协议，否则由甲方出具放弃收购文件。乙方承诺在本次交易协议签署后，在甲方进场尽职调查前再提供丙方相关的财务报告、以及丙方的现状分析报告、业务发展前景规划等基础资料给予甲方，甲乙丙三方均对上述资料无异议并由甲方向甲乙双方共同指定的共管账户支付丙方本次标的交易金额 3%的保证金后方可正式进行尽职调查。尽职调查后，除发生以下特定情形，若甲方在尽职调查结束后放弃按约定收购丙方股权，则甲方以共管账户的保证金向乙方支付本次标的交易金额 3%的违约金，发生以下特定情形的，共管账户的保证金应退还甲方：
特定情形 1：财务报表：乙方提供的丙方财务报告、现状分析报告与丙方经审计的财务报表出现重大不一致。
特定情形 2：债务隐瞒或低估：有未披露的银行贷款、应付账款、担保责任等，导致收购方或投资方后续承担额外债务。
特定情形 3：重大诉讼或仲裁：企业有未了结的重大诉讼、仲裁案件，若败诉可能导致巨额赔偿、资产被冻结或业务受限等。
特定情形 4：丙方现有产品通过的认证资质证书存在与现有业务不匹配的事实。
（四）、保密义务
1、各方均承诺不向外界披露、泄露、讨论或透露因执行本协议而获知的任
何保密信息。
2、甲方有权根据相关法律、法规、规范性文件披露本协议及其内容。
（五）、违约责任与不可抗力
如任何一方违反本合同义务或提供的声明、承诺不实，即构成违约，应依法承担违约责任并赔偿因此造成的损失。如因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行，双方应根据影响程度协商决定是否变更或解除合同。若无法达成一致，任一方可书面通知解除合同，不构成违约。双方需公平处理善后事宜。
（六）、争议解决与其他
1、各方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决。若协商不成，可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、本协议未尽事宜由各方另行协商确定，包括但不限于尽职调查、业绩真实性保证、税务合规性、知识产权归属以及合同的变更与解除等。乙方应确保所提供信息的真实性、准确性，并根据收购协议承担因信息不实或税务、知识产权问题给甲方造成的损失。
四、后续工作安排
意向协议签署后，各方积极配合相关中介机构对标的公司及其关联方的尽职调查、审计、评估等工作；应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和广州市新航科技有限公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续及披露。各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
五、对上市公司的影响
（一）本次合作，将有助于公司在航空照明这一专业领域和低空照明这一新兴行业中，获得较好的起步身位。通过此次交易，公司将获得了客户资源、整体设计能力、成功案例、成熟团队和较为完整的资质证照、专利。这些资源的整合，将有助于上市公司的资源和能力与收购标的形成较好的协同效应。确保双方能够在低空经济带来的新行业中共同稳健的发展。
（二）本协议为交易各方初步达成合作意愿的框架性文件，不涉及具体金额，对公司经营业绩所产生的具体影响将视后续签订的具体协议以及实施情况而确
定。
（三）本协议的签署不影响公司业务的独立性，不存在因履行本协议而对交易对方产生依赖的可能性。
六、风险提示
1、本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。
3、本次交易方案尚需履行必要的内部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。
公司将根据项目的进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司发布的信息以公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2025 年 1 月 3 日
