证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-047
木林森股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十八次会议于2022年8月16日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年8月9日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现提请董事会换届。公司第四届董事会根据提名委员会审议，同意提名孙清焕先生、李冠群先生、周立宏先生、罗燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
1、提名孙清焕先生为公司第五届董事会董事候选人；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、提名周立宏先生为公司第五届董事会董事候选人；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、提名李冠群先生为公司第五届董事会董事候选人；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、提名罗燕女士为公司第五届董事会董事候选人；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-049）具体内容详见公司
2022 年 8 月 17 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
二、审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会根据提名委员会审议，同意提名叶蕾女士、米哲先生担任公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第四届董事会独立董事张红女士、陈国尧先生任期届满之后将不再担任公司独立董事职务。
1、提名叶蕾女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、提名米哲先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-049）具体内容详见公司
2022 年 8 月 17 日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
经审核，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过 6 年的情形，其中米哲先生为具有注册会计师资格的会计专业人士。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议
后，提请 2022 年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
三、审议并通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2022 年 9 月 1 日在公司
会议室召开 2022 年第三次临时股东大会。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司2022年8月17日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2022 年 8 月 17 日
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