证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-022
木林森股份有限公司
关于公司与战略投资者签署《战略合作协议之补充协议》
及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7月12日与湖北小米长江
产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”）签署《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》及《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。（以下简称“合作协议”）。
鉴于政策环境及市场环境发生变化，公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，决定终止上述合作协议。
2021年3月11日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与战略投资者签署<战略合作协议之补充协议>及<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》，同意公司与小米基金签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，终止上述已签署的合作认购协议。公司董事会授权公司管理层根据实际情况，办理签订相关协议等具体事宜。
根据公司 2020 年7月 28日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项， 因此本议案无须提交公司股东大会审议。
二、《战略合作协议之补充协议》的主要内容
（一）协议的签约主体
甲方：木林森股份有限公司
乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
（二）签订协议的主要条款
鉴于：甲、乙双方于 2020 年 7 月 12 日签订《木林森股份有限公司与湖北小米
长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），由于市场环境发生变化，甲、乙双方一致同意：
1、甲乙双方同意终止《战略合作协议》，自本补充协议生效之日起，《战略合作协议》将不再对甲乙双方之任何一方具有法律约束力，双方均无需履行《战略合作协议》项下的全部权利和义务。
2、甲乙双方确认：任何一方在《战略合作协议》项下均无违约情形，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。本补充协议的签署将不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
3、若因履行本补充协议而产生任何相关费用，将由双方各自承担。
4、本补 充协 议一式 伍份， 自双 方签字 （章） 并加 盖印章 之日起 生效 ，由双方各执一份，其余用于公司办理相关备案手续。
三、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的主要内容
（一）协议的签约主体
甲方：木林森股份有限公司
乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
（二）签订协议的主要条款
鉴于：甲、乙双方于 2020 年 7 月 12 日签订《木林森股份有限公司非公开发行
人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），由于市场环境发生变化，甲、乙双方一致同意：
1、甲乙双方同意终止《股份认购合同》，自本补充合同生效之日起，《股份认购合同》将不再对甲乙双方之任何一方具有法律约束力，双方均无需履行《股份认购合同》项下的全部权利和义务。
2、甲乙双方确认：任何一方在《股份认购合同》项下均无违约情形，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。本补充合同的签署将不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。
3、若因履行本补充合同而产生任何相关费用，将由双方各自承担。
4、本补充合同一式伍份，自双方签字（章）并加盖印章之日起生效，由双方各执一份，其余用于公司办理相关备案手续。
四、终止协议签署对公司的影响
目前公司各项经营活动正常，公司与小米基金签订的《战略合作协议之补充 协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，是公司综合考虑内外部因 素，并与中介机构等深入沟通作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中 小股东利益的情形。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，上述协议签署系公司与小米基金真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并将提交董事会依据股东大会的授权予以审议，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于公司与小米基金签订《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司与战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，上述协议签署系公司与战略投资者真实的意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过，上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与战略投资者签订《附条件生效的战略合作之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的事项。
（三） 监事会意见
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，同意公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，终止双方于2020年7月12日签署的《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》、《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021年3月12日
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