证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-086
债券代码：128084 债券简称：木森转债
木林森股份有限公司
关于对外投资增资至芯半导体（杭州）有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的及投资金额：木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）拟出资对至芯半导体（杭州）有限公司（以下简称“至芯半导体”）进行增资，至芯半导体目前的注册资本为700万元，其本轮融资结束后注册资本将由700万元变更为1,000万元，公司拟投资金额3,000万元，认缴至芯半导体注册资本100万元，其余资金进资本公积，占增资后注册资本的比例为10%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无须提交董事会及股东大会审议。
3、本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
4、风险提示：本次拟参股投资事项对公司财务状况和经营成果的影响视项目实施情况而定，实施过程中尚存在不确定性。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为推进公司新战略的发展，进一步发展深紫外杀菌领域，提升产业链的稳定性、竞争力及把控能力，拟增资至芯半导体，通过加大对深紫外线杀菌产业的投资，进一步深化布局深紫外半导体芯片业务，形成上下游产业链一体化。至芯半导体拟本次增资人民币300万元，其中公司以自有资金3,000万元，认购注册资本100万元占增资后注册资本的比例为10%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易无须提交董事会及股东大会审议。
3、本次投资的至芯半导体股东之一的至善半导体科技(深圳)有限公司，公司
董事长任至善半导体科技(深圳)有限公司董事，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、至善半导体科技(深圳)有限公司
企业名称：至善半导体科技（深圳）有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：李泓佚
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5G196GXY
成立日期：2019年 12 月 31 日
住 所：深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道500号华星大厦103
经营范围：一般经营项目是：半导体光电器件的技术研发及销售；半导体光电器件、应用系统产品的销售及相关技术服务咨询;销售UV-LED光固化模块及设备、UV-LED应用技术研发及应用服务,光固化应用系统的设计、上门安装及维护;半导体晶体薄膜生长设备、化合物半导体光电产品的研究开发、批发,以及半导体晶体薄膜材料生长技术转让、技术咨询、技术服务;机械电器产品及零配件的批发;自营或代理各类商 品和技 术的进 出口业务 (国家 限定企 业经营和 禁止进 出口的 商品和技术除外);医疗应用技术开发与应用服务;医疗设备销售（不含医疗器械）;医疗设备外观和功能的设计、上门安装及上门维修。
股权结构：
序 股东名称 持股比例 认缴出资额 出资方式
号 （万元）
1 木林森股份有限公司 30% 3,690 货币
2 魏冕 5% 50 货币
3 李泓佚 5% 50 货币
4 深圳马祖时代有限合伙（有限合伙） 30% 300 货币
5 深圳至简时代科技合伙企业（有限合伙） 30% 300 货币
公司董事长孙清焕先生担任至善半导体科技(深圳)有限公司的董事，构成关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
公司本次对外投资以货币方式出资，资金来源系自有资金。
2、基本信息
企业名称：至芯半导体（杭州）有限公司
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：李泓佚
注册资本：700万元
统一社会信用代码：91330100MA2HYGU73A
成立日期：2020年06月23日
住 所：浙江省杭州市钱塘新区河庄街道青西二路1099号综合楼602-01号
经营范围：电子元器件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东结构：
序 股东名称 持股比例 认缴出资额 出资方式
号 （万元）
1 魏冕 10% 70 货币
2 至善半导体科技(深圳)有限公司 30% 210 货币
3 深圳至简时代科技合伙企业(有限合伙) 30% 210 货币及及
知识产权
4 北京就绪时代科技合伙企业(有限合伙) 30 210 货币及知
识产权
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。
五、对外投资协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：木林森股份有限公司
乙方：至芯半导体（杭州）有限公司
（二）投资目的
甲方系一家致力于为全世界提供智能化的健康照明产品的全球领先企业，打造上下游产业链一体化综合平台，拥有世界级照明品牌欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”以及遍布全球140多个国家的销售渠道，拥有全球领先的中上游灯珠、核心原材料的技术工艺和制造产能，具备生产规模化和产品成
本优势，凭借自身强大的研发团队及创新能力，已实现产品的高性价比，并得到千家万户的认可及使用。在巩固原有传统市场的同时，木林森自我革新，积极投入，聚焦于可满足市场需求的产品创新，在健康化和智能化领域等细分寻求突破。同时，甲方在深紫外领域逐步加大布局，已积极开展深紫外智能杀菌机器人相关业务合作与布局。
乙方拥有深紫外半导体芯片领域成熟的技术和团队，其团队成员均来自世界前三的顶级机构，分别在深紫外半导体芯片领域已经耕耘数十年。乙方团队成员拥有合计超过150年的深紫外外延、芯片、封装及模组相关行业从业经验，同时团队内还拥有深紫外探测，深紫外光通信等领域的世界级专家。乙方在深紫外表面杀菌，空气杀菌，水杀菌方面做了长时间的研究和开发工作，获得大量的深紫外市场应用开发经验。
从行业应用来看，深紫外可广泛应用于公共区域（医院、公共交通、学校）、工业市场（食品加工厂、污水处理厂、工业包装设备）、家居消费市场（空调、冰箱、水处理设备）等不同领域，产品具有很大的市场潜力，预测其市场份额将仅次于照明领域。为了抓住深紫外半导体杀菌消毒行业快速发展的产业机遇，为了延伸深紫外芯片的应用，为了加强在深紫外外延、芯片、封装、模组领域的研发领先地位，甲方与乙方合作以乙方为项目主体，研发、生产和销售深紫外芯片相关产品。
（三）协议的主要内容
1、核心条款：
（1）、乙方为至芯半导体（杭州）有限公司，项目公司主营业务为深紫外半导体芯片。基于广阔的行业前景，项目公司技术团队的研发实力，技术储备及市场拓展能力，乙方承诺投后估值为3亿元人民币，乙方本轮共募集9,000万人民币。
（2）、乙方本轮融资后，注册资本拟由700万元增加到1,000万元。甲方出资3,000万人民币，认缴新增的100万注册资本，占本次增资后乙方的10%股权；
（3）、甲方拥有委派项目公司董事会非独立董事席位一名的权利。
2、甲方履行出资缴付义务的先决条件
仅在下列先决条件均得到满足的前提下，甲方有义务履行本协议中的投资缴付义务：
（1）、乙方已取得开展全部业务所需的所有资质和证书，包括办理完成或在证书尚未下发的情况下取得相应审核通过的证明性文件，即乙方在开展营业执照上的
经营范围的业务上，目前有没有存在资质上的阻碍。
（2）、乙方作出的陈述和保证的所有方面，在本协议签署之日均为真实、准确、完整。乙方已经履行、遵守所有公司在签署本协议之日应履行和遵守的全部约定和义务。
（3）、合法投资：在本协议签署之日，对各方具有约束力的所有有关法律、行政法规均允许本协议项下的交易。
（4）、内部批准：乙方已经作出了有效的股东会决议，完成相关内部决策流程，批准本次投资。
（四）违约条款
1、若乙方违反或没有履行本协议及附件的任何承诺和约定，该行为应视为违约（包括但不限于乙方做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述、文件、信息和保证；不履行本协议项下任何义务和职责）。
2、在乙方违约的情况下，甲方有权要求乙方赔偿其经济损失。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
增资标的公司后将以深紫外半导体芯片项目为切入点，积极推进公司在照明大健康领域业务落地和模式创新，深化深紫外线杀菌项目上下游的市场布局，延深公司在照明细分领域的优势，进一步提升公司的综合实力。与至芯半导体双方未来将充分发挥双方在人才资源、技术研发、行业市场等方面的独特优势，在深紫外半导体智能化杀菌下游应用和服务展开合作，进一步加强公司在上下游产品的多样性。
本次对外投资旨在推进公司深紫外线业务发展与布局，符合公司发展战略，将有利于带动公司新一轮在照明大健康等细分领域相关业务的发展。
2、项目风险评估
本次拟参股投资的标的，标的项目实施情况而定，实施过程中尚存在不确定性或是运营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本公告披露日，公司与关联方至善半导体科技(深圳)有限公司发生的关联交易金额为0 万元，与至芯半导体（杭州）有限公司发生关联交易金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司
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