证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-059
木林森股份有限公司
关于控股股东拟减持股份的预披露公告
持股5%以上的股东孙清焕先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东孙清焕先生的《股份减持计划告知函》，控股股东因降低股权质押比例的需要，拟减持其持有的本公司部分股份。
截至本公告日，孙清焕先生持有公司股份 715,420,600 股，占公司总股本的56.02%。孙清焕先生计划自本公告披露之日起的 6 个月内（窗口期不减持），通过集中竞价交易或大宗交易方式进行减持，拟减持数量不超过 76,630,112 股，拟减持股份比例不超过本公告披露日公司总股本的 6%。其中，采取集中竞价交易方式的，拟自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期不减持）进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，拟自本公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（窗口期不减持）进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。本次孙清焕先生减持股份比例可能达到公司股份总数 5%。
一、股东的基本情况
股东姓名 职务 持股总数（股） 占公司总股本比例
孙清焕 董事长、总经理 715,420,600 56.02%
合计 715,420,600 56.02%
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次孙清焕先生减持事项的具体安排：
1、减持的原因：降低个人的股权质押比例；
2、股份来源：孙清焕先生拟减持的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，及因 2017 年年度利润分派以资本公积转增股本方式取得的股份；
3、拟减持数量、占公司总股本比例：拟减持数量不超过 76,630,112 股，拟减持股份比例不超过本公告披露日公司总股本的 6%。
4、减持期间：采取集中竞价交易方式的，自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期除外)，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的 1%；采取大宗交易方式的，自本公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（窗口期除外)，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的 2%，受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
5、减持方式：集中竞价方式或大宗交易方式。
6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。
三、股东承诺及履行情况
（一）、在公司《首次公开发行股票上市公告书》中孙清焕先生所作的有关股份锁定及持股意向承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述 36 个月的锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的 10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。
3、根据 2018 年 3 月 13 日巨潮资讯网披露的《关于控股股东承诺不减持公
司股份的公告》，孙清焕先生承诺，基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护广大中小投资者利益，支持公司实现未来发展战略，孙清焕先生承诺其持有公司的股份自解除限售之日起
的 12 个月内（即 2018 年 3 月 14 日起至 2019 年 3 月 14 日止）不减持。
截至本公告日，减持股东孙清焕先生严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺的情况。并且本次减持计划不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。
以上承诺均按照承诺时点的法律法规进行出具，实际执行中将参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行办理。
四、相关提示性风险
1、本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划没有违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次减持计划实施期间，减持股东严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
4、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
五、备查文件
1、减持股东出具的《关于木林森股份有限公司股份的减持计划告知函》。特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
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