股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-008号
安徽富煌钢构股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月22日,安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销部分5名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计885,000股,占公司当前总股本的0.26%。具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年11月13日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第十七次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了意见。
2、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》的部分内容进行修改，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议授权董事会办理相关股权激励事宜。律师就公司2016年限制性股票激励计划有关事宜发表了相应的法律意见。
3、2016年12月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》、《关
于核查<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得本次临时股东大会批准。
4、2016年12月12日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月12日为授予日，授予16名激励对象915万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。律师发表了相应的法律意见。
5、2017年1月13日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于2016年限制性股票授予登记完成的公告》，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2017年1月16日在深圳证券交易所上市。
6、2017年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划关于未达到解锁条件的股票处理规定，同意将公司2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的366万股股票予以注销。公司独立董事对回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
7、2017年7月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行了核查，回购价格为8.679675元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
8、2017年7月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象孙曼辉所持已获授但尚未解锁的共计24万股限制性股票回购注销。
9、2018年12月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为15名限制性股票激励对象本次可解除限售的262.5万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
10、2019年1月15日，公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售的262.5万股限制性股票在当日收市后正式完成解除限售变更登记。
11、2019年3月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议上述议案并对公司回购注销5名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的885,000股限制性股票进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因、数量、价格
由于公司2016年限制性股票激励计划中的激励对象戴阳、赵维龙、杨继平离职，不再担任公司任何职务，同时庞京辉、张秉文从公司离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，前述5名激励对象不再具备激励资格，公司将对戴阳、赵维龙、杨继平、庞京辉、张秉文所持已获授但尚未解锁的共计885,000股限制性股票回购注销，回购价格为8.259675元/股。
2、回购价格说明
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2016年12月12日向激励对象授予限制性股票的价格为8.71元/股。2017年7月，公司实施了向全体股东每10股派0.303253元（含税）的2016年度权益分派方案；2018年7月，公司实施了向全体股东每10股派0.420000元（含税）的2017年度权益分派方案。因此，本次激励对象的回购注销价格为8.71-0.0303253-0.420000=8.259675元/股（取小数点后6位，四舍五入）。
3、回购资金来源
本次回购资金总额共计7,309,812.38元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
因戴阳、赵维龙、杨继平辞去公司董事、高管职务，其所持公司股份中有共计322,500股无限售流通股转为高管锁定股。本次回购注销完成后，公司总股本由337,210,880股减少至336,325,880股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次股份 本次变动后
变动数量
数量 比例（%） 数量 比例
（+，-）
一、限售流通股 3,420,000 1.01% -562,500 2,857,500 0.85%
其中：高管锁定股 795,000 0.24% +322,500 1,175,500 0.33%
股权激励限售股 2,625,000 0.78% -885,000 1,740,000 0.52%
二、无限售条件股 333,790,880 98.99% -322,500 333,468,380 99.15%
三、股份总数 337,210,880 100% -885,000 336,325,880 100%
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、其他事项
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大
会审议，待股东大会审议通过后由董事会办理本次回购注销相关登记注销、减少注册资本等具体事宜。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、监事会意见
由于公司2016年限制性股票激励计划中的激励对象戴阳、赵维龙、杨继平离职，不再担任公司任何职务，同时庞京辉、张秉文从公司离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，前述5名激励对象不再具备激励资格，公司将对戴阳、赵维龙、杨继平、庞京辉、张秉文所持已获授但尚未解锁的共计885,000股限制性股票回购注销，回购价格为8.259675元/股。公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及限制性股票激励计划的相关规定，上述事项需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。
七、独立董事意见
公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意公司根据《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，对由于2016年限制性股票激励计划中的5名激励对象戴阳、赵维龙、庞京辉、杨继平、张秉文离职，不再具备激励资格，所涉及的已获授但尚未解锁的共计885,000股限制性股票回购注销，回购价格为8.259675元/股。本次回购注销的限制性股票的回购原因、数量及价格的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（证监会2018年9月）》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述事项需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。
八、律师事务所出具专项法律意见
1、公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程
序；公司尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第三十一次
