股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2017-025号
安徽富煌钢构股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“富煌钢构”）拟以自有资金5,350万元（人民币，下同）收购合肥君达高科信息技术有限公司（简称“君达高科”）53.50%股权。
2、本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不存在业绩承诺的情况。
4、本次交易的完成，君达高科将纳入富煌钢构财务报表的合并范围，预计会使富煌钢构2017年合并财务报表产生较大金额的商誉。如果未来君达高科的经营业绩不达预期，富煌钢构合并报表面临商誉减值的风险。
5、本次交易完成后，君达高科面临市场开拓的风险和市场竞争的风险，富煌钢构面临公司治理和内部文化融合的风险。
请广大投资者注意投资风险。
二、交易概述
1、公司于2017年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，具体内容详见2017年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-024号）。同日，公司与交易对方孟君、吕盼稂（以下合称“转让方”）签订了《股权收购协议》。
公司拟以自有资金5,350万元收购君达高科53.50%股权。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师事务所”）出具的会审字[2017]3555号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截至2017年3月31日，君达高科所有者权益（账面值）为1,451,396.83元。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估公司”）出具的《安徽富煌钢构股份有限公司拟收购合肥君达高科信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020097号，以下简称“《资产评估报告》”），截至2017年3月31日，君达高科全部股东权益评估价值为10,200万元。以评估结果为依据，经交易双方协商一致，君达高科53.50%股权作价为53,500,000.00元。
本次交易完成后，公司将直接持有君达高科53.50%的股权，君达高科将成为公司的控股子公司。
3、公司独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需合肥市高新区工商行政管理部门办理股权转让的变更登记手续。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
（1）孟君女士，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省珠海市香洲区拱
北联安路188号，身份证号：3401031965********。
（2）吕盼稂先生，中国国籍，无境外居留权，住所：安徽省合肥市包河区
金寨路96号，身份证号：4407231978********。
本次交易对方中，孟君和吕盼稂为夫妻关系。
2、与富煌钢构关联关系说明
转让方与富煌钢构及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在造成富煌钢构对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：合肥君达高科信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：合肥市高新区天通路14号软件园4号楼110/112室
法定代表人：孟君
注册资本：100万元
成立日期：2011年03月08日
经营期限：2011年03月08日至2021年03月04日
统一社会信用代码：91340100570434353J
经营范围：高速摄像机、高速图像采集系统研发、组装、销售及高速运动视频处理、分析技术研究及软件开发、销售、技术服务；集成电路设计、开发、销售；电子信息产品研发、组装、销售、维修、工程安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据君达高科的公司章程，君达高科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕盼稂 25.00 25.00
2 孟君 75.00 75.00
合 计 100.00 100.00
（二）交易标的的业务介绍
君达高科成立于2011年，是一家专业从事高速摄像机、高速图像采集系统研发、组装、销售及高速运动视频处理、分析技术研究及软件开发、销售、技术服务的高新技术企业。
（三）主要财务数据
富煌钢构聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构华普会计师事务所对君达高科进行了审计。
根据华普会计师事务所出具的《审计报告》，君达高科2016年度和2017年1-3月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据：
单位：人民币元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 7,229,064.20 7,595,768.05
其中：应收账款总额 299,769.00 324,580.40
负债总额 5,777,667.37 1,603,544.81
所有者权益总额 1,451,396.83 5,992,223.24
2、合并利润表主要数据：
单位：人民币元
项目 2017年1-3月 2016年1-12月
营业收入 1,330,427.34 4,704,291.27
营业利润 509,254.29 687,045.70
营业外收入 317,156.62 831,289.26
其中：政府补助 194,000.00 202,840.00
增值税退税 123,156.59 628,442.82
利润总额 826,410.65 1,518,333.88
净利润 788,653.48 1,346,254.40
归属于母公司股东的净利润 783,403.10 1,346,357.08
2、合并现金流量表主要数据：
单位：人民币元
项目 2017年1-3月 2016年1-12月
经营活动产生的现金流量净额 -327,737.17 1,806,208.88
投资活动产生的现金流量净额 -218,048.65 -3,665,544.11
筹资活动产生的现金流量净额 - -
（四）交易标的评估情况
根据中水致远评估公司出具的《资产评估报告》，截至2017年3月31日，君达高科全部股东权益评估价值为10,200万元。
（五）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）本次交易定价情况
根据华普会计师事务所出具的《审计报告》，截至2017年3月31日，君达高科总资产7,229,064.20元，总负债5,777,667.37元，所有者权益1,451,396.83元。根据中水致远评估公司出具的《资产评估报告》，截至2017年3月31日，君达高科全部股东权益评估价值为10,200万元。经交易各方协商一致，君达高科53.50%股权以53,500,000.00元作价。
本次交易的标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
（六）本次交易完成后的股权结构
本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 富煌钢构 53.500 53.500
2 吕盼稂
