股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2021-027 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议通知于2021年4月18日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
会议于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议，董事苏日明对议案1、11、21投反对票（其中议案11为应当回避表决，故为无效票），对议案2、3、5、6、9、13、14、15、16、17、18、19、20、24投弃权票，理由均为：近一年来本人很少参与具体运营工作,所以对众多议题了解不清；
董事狄爱玲对议案1、3、4、5、6、9、11、13、14、17、18、19、20、21投弃权票（其中议案11为应当回避表决，故为无效票），理由均为：不了解这个议案内容；
董事徐新雄对议案23投反对票，理由如下：因为没有事前收到董秘辞职信息；
独立董事王春华对议案5、13投弃权票，理由均为：因为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，他对保留事项不了解。
独立董事王斌康对议案3、4、5、6、7、9、10、13、14、15、16、17、18、19、20、21、23，理由均为：第一：我曾经在多次董事会上提出，千年珠宝董事长李勇同志由于尚在收购对赌期内，不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。目前的对赌实际结果是千年珠宝未实现利润承诺。这样做会使爱迪尔公司具有潜
在风险。使得其提交给董事会讨论的议案可信度下降。导致准确判断有相当大的困难。
第二，苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是仅我所知苏日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制人不能控制公司，非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司按制权已经发生严重的问题，现在的公司控制人所提供的材料，难以被本人采信！
第三，本人曾明确表示大盘珠宝以一百万元剥离的方案是完全没有理由的。并且明确表示反对，提议追究大盘珠宝实际上已经失控的责任。但是并未被爱迪尔公司董事会采纳。
从目前公司的实际经营情况来看，公司的股价一直在波动向下，经济效益非常不好，广大中小股民利益受到严重损害。现在爱迪尔公司实际上的控制人没有领导公司健康发展的能力。为提升公司形象，建全公司法人治理结构。建议重新承认苏日明同志公司实际控制人的身份，并且实际上保证苏日明同志的实际控制权。以便尽快引进和爱迪尔公司发展愿望相符合的战略投资伙伴，尽快解决爱迪尔公司企业正常发展的资金要求和资源整合，大幅度提升公司在社会上的公众形象，大幅度提升公司在中小股民心里的信心和认同。增强公司核心竞争力！为公司在囯家经济发展以内循环为主，内外循环结合的消费升级中有所作为而努力！
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈2020 年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：7 票同意，1 票反对，1 票弃权。（董事苏日明投反对票，董事
狄爱玲投弃权票）
公司总裁就公司2020年度工作总结和2021年度主要工作安排建议向董事会汇报《2020年度总裁工作报告》。董事会认为2020年公司经营管理层，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
二、审议通过《关于〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。（董事苏日明投反对票）
《2020年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事王斌康先生、王春华先生、苏茂先先生、严娟慧女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
具 体 内 容 请 参 见 2021 年 4 月 30 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度独立董事述职报告》。
三、审议通过《关于〈2020 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：6票同意，1票反对，2票弃权。（董事苏日明投弃权票，董事狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。
四、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：7 票同意，1 票弃权，1 票反对。（董事狄爱玲投弃权票，独立
董事王斌康投反对票）
独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
五、审议通过《关于〈2020 年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：5 票同意，3 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王春华投弃权票，独立董事王斌康投反对票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。
六、审议通过《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：6 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）
公司以2020年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2021年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2021年度财务预算报告》。
特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2021年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务预算报告》。
七、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。（独立董事王斌康投反对票）
为保障公司的可持续发展以及战略布局的顺利实施，从公司实际情况考虑，公司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。
八、审议通过《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟续大华计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘公司2021年度审计机构的公告》。九、审议通过《关于公司〈2020 年度报告〉及〈2020 年度报告摘要〉的议案》表决结果：6 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）
经审核，董事会认为公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》。十、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。（独立董事王斌康投反对票）
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2020 年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 请 参 见 2021 年 4 月 30 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
十一、审议通过《关于公司及子公司 2021 年拟向银行申请授信额度并接受关联
方担保的议案》
关联董事：苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄回避表决
表决结果：4 票同意，1 票弃权，1 票反对。
董事苏日明投了反对票，董事狄爱玲投了弃权票，但二位都为关联董事，因此董事苏日明的反对票、董事狄爱玲的弃权票作无效处理。
公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币118,500万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
查看PDF原文
