股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 33.20元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为316,985,827股。
2、本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2019年5月27日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,078,428,288股，其中，社会公众股持
有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
公告书/本公告书 指 《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书》
万达电影/上市公司/公司/ 指 万达电影股份有限公司（曾用名：万达电影院线股份有限公司）
本公司 及其所有子公司（除非文义另有所指）
标的公司/万达影视 指 万达影视传媒有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 指 万达影视传媒有限公司95.7683%的股权
资产
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
万达投资 指 北京万达投资有限公司
万达文化集团 指 北京万达文化产业集团有限公司
新媒诚品 指 浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司
北京新媒 指 北京新媒诚品文化传播有限公司
霍尔果斯新媒 指 霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限公司
骋亚影视 指 上海骋亚影视文化传媒有限公司
五洲发行 指 五洲电影发行有限公司
北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合
伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限
公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒
合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影
交易对方/万达投资等20名 视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
交易对方 指 企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石
一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业
（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产
业投资基金（有限合伙）、何志平、浙江华策影视股份有限公司、
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁等20名万达
影视的股东
莘县融智 指 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
《发行股份购买资产协议》指 上市公司与交易对方及万达影视签署的《发行股份购买资产协
议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与万达投资、莘县融智、林宁签署的《盈利预测补偿协
议》
互爱科技 指 互爱（北京）科技股份有限公司
本次交易/本次重大资产重 万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的
组/本次重组// 本次发行股 指 万达影视95.7683%股权暨关联交易事项
份购买资产/本次发行
交易价格/交易作价 指 万达影视95.7683%股权的交易价格
盈利预测补偿期 指 2018年、2019年、2020年、2021年
万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018年度、2019年度、
承诺净利润数 指 2020年度、2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
实际净利润数 指 万达影视在盈利预测补偿期内实际净利润数，其核算口径与承诺
净利润数相同
定价基准日 指 万达电影第四届董事会第二十次会议决议公告日
评估基准日 指 2018年7月31日
交割日 指 标的资产转让完成工商变更登记之日
过渡期 指 本次交易自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
割日（包括交割日当日）之间的期间
《公司章程》 指 《万达电影股份有限公司章程》
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/众华评估师 指 辽宁众华资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《独立财务顾问报告》 指 《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）
第078号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字
（2018）第078-1号）、《北京市天元律师事务所关于万达电影股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》
《法律意见》 指 （京天股字（2018）第078-2号）、《北京市天元律师事务所关于
万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法
律意见（三）》（京天股字（2018）第078-3号）《北京市天元律
师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联
